Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2022 г. N Ф05-8442/18 по делу N А41-70053/2016

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А41-70053/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от АО Банк СОЮЗ - Паршин А.С., по доверенности N 220 от 08.12.2020, срок 3 года,

рассмотрев 23.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

Уваровой Наталии Павловны

на определение от 27.09.2021

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 20.12.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению Уваровой Н.П. о признании торгов недействительными

по делу о признании Уваровой Н.П. несостоятельной (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2018Уварова Наталия Павловна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2018 финансовым управляющим утвержден Рыжов Андрей Сергеевич.

Уварова Наталия Павловна обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительными результаты торгов, проведенных 24.05.2021 финансовым управляющим с использованием ЭТП "Югра" в форме открытого аукциона в отношении следующего имущества должника:

-земельного участка площадью 5384 кв.м., кадастровый номер 50:20:0050310:88, а также нежилого здания (хозяйственное строение), площадью 82,9 кв.м., кадастровый номер 50:20:0000000:282339, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, Аксиньинский р-н, д.Ларюшино, ГП-2, уч. 65.

Кроме того, должник просил признать недействительными результаты торгов, проведенных 05.02.2021 и 18.03.2021 финансовым управляющим с использованием ЭТП "Югра" в форме открытого аукциона в отношении следующего имущества должника:

-земельного участка площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 50:20:0050310:175, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, Аксиньинский с.о., д. Ларюшино, ГП-2, уч. 63;

-земельного участка площадью 5384 кв.м., кадастровый номер 50:20:0050310:88, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, Аксиньинский с.о., д.Ларюшино, ГП-2, уч. 65.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Кукоба О.В. и Магомедэмиров Р.М.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, в удовлетворении заявленных Уваровой Н.П. требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Уварова Н.П. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому финансовый управляющий должником возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель не явилась в судебное заседание.

В судебном заседании представитель АО Банк Союз возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

В ходе процедуры банкротства Уваровой Н.П. финансовым управляющим проведены торги и реализовано имущество должника.

Предметом торгов являлись принадлежащие на праве собственности должнику объекты недвижимости:

-земельный участок, площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 50:20:0050310:175;

-земельный участок, площадью 5384 кв.м., кадастровый номер 50:20:0050310:88, а также нежилое здание (хозяйственное строение), площадью 82,9 кв.м., кадастровый номер 50:20:0000000:282339, расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, Аксиньинский р-н, д.Ларюшино, ГП-2, уч. 65 (Лот N 2).

В отношении Лота N 1 торги признаны несостоявшимся.

По результатам проведения торгов по Лоту N 2 победителем признан Магомедэмиров Р.М., цена приобретения составила 23 201 200 руб.

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, Уварова Н.П. ссылалсь на нарушение порядка проведения торгов, выразившееся в продаже имущества по заведомо низкой цене, в отсутствие утвержденного судом Положения о реализации имущества, а также на то, что реализованное на торгах имущество находится в залоге у кредитора Кукоба О.А., чем нарушены ее права как залогодержателя.

Вместе с тем судами не установлены нарушения законодательства при организации и проведении финансовым управляющим Уваровой Н.П. - Рыжовым А.С. оспариваемых торгов от 24.05.2021, 05.02.2021 и 18.03.2021, а также нарушения прав и имущественных интересов Уваровой Н.П. и ее кредиторов: Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника утверждено определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2020 (резолютивная часть определения была объявлена 14.12.2020).

Кроме того, суды установили, что на дату принятия финансовым управляющим решения об опубликовании сообщения о первых торгах уже имелся судебный акт об утверждении Положения о продаже имущества должника, следовательно, оснований для признания торгов недействительными по данному основанию не имеется.

Суды также указали, что довод должника о том, что имущество было продано по существенно заниженной стоимости также не свидетельствует о наличии оснований для признания торгов недействительными, поскольку начальная стоимость предмета торгов была установлена на основании отчета оценщика, представленного самим должником - Уваровой Н.П.

В свою очередь суды обоснованно отметили, что цена продажи имущества определяется на основе имеющегося спроса и предложения, сведения о продаваемом имуществе имеют общедоступный характер, а реальная рыночная стоимость может быть определена только по результатам торгов на основании баланса интересов покупателя и продавца имущества.

Судами установлено, что в материалы дела доказательств недобросовестного поведения участников оспариваемых торгов не представлено, также как и доказательств заинтересованности организатора и участников торгов также нет.

Суды пришли к выводу, что обращаясь с заявлением, Уварова Н.П. не доказала факт того, что при проведении торгов допущены нарушения закона, а также наличие причинно-следственной связи между проведением торгов и возникшими последствиями в виде нарушения прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" и исходили из того, что нарушений законодательства при организации и проведении оспариваемых торгов, а также нарушения прав и имущественных интересов Уваровой Н.П. и ее кредиторов не установлено.

При этом довод апелляционной жалобы о том, что финансовый управляющий провел торги в условиях оспаривания Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества отклонен судом апелляционной инстанции, по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2020 (резолютивная часть объявлена 14.12.2020) утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества Уваровой Н.П., в редакции финансового управляющего, с учетом следующих изменений: Начальная цена Лота N 1 в размере 16 180 000 руб., начальная цена Лота N 2 в размере 63 920 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 52 Закона о банкротстве судебные акты, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, а также иные предусмотренные настоящим Федеральным законом судебные акты арбитражного суда подлежат немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Финансовым управляющим принято решение об опубликовании сообщения о первых торгах 22.12.2020.

Уварова Н.П. обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов по продаже следующего имущества: земельного участка площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 50:20:0050310:175, земельного участка площадью 5384 кв.м., кадастровый номер 50:20:0050310:88, нежилого здания (хозяйственное строение), площадью 82,9 кв.м., кадастровый номер 50:20:0000000:282339.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2021 г. по делу N А41-70053/16 в удовлетворении заявления Уваровой Н.П. о принятии обеспечительных мер отказано.

В обоснование отказа суд указал, что определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества Уваровой Н.П., в редакции финансового управляющего. Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2021.

Таким образом, суд посчитал, что у финансового управляющего отсутствовали основания для не проведения торгов.

Кроме того, аналогичная жалоба Уваровой Н.П. на действия финансового управляющего Рыжова А.С. в части правомерности проведения торгов до вынесения судебного акта с аналогичными доводами была также рассмотрена судом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, по делу N А41-70053/16 в удовлетворении жалобы Уваровой Н.П. отказано.

Судом апелляционной инстанции также отклонен довод Уваровой Н.П. о том, что реализованное на торгах имущество находится в залоге у кредитора Кукоба О.А., чем нарушены ее права как залогодержателя.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2017 по делу N А41-70053/16 отказано во включении требования кредитора Кукобы Ольги Владимировны в реестр требований кредиторов должника Уваровой Н.П.

Указанное определение обжаловано в апелляционной и кассационной инстанциях и оставлено без изменения.

Кукоба О.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре указанного судебного акта, а также постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, по делу N А41-70053/16 в удовлетворении заявления Кукобы О.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 11.12.2017 отказано.

Таким образом, в судебном порядке установлено отсутствие у Уваровой Н.П. обязательств перед Кукобой О.В.

Залог является одним из способов обеспечения обязательства, носит акцессорный характер и, согласно пункту 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В данном случае суды посчитала, что поскольку в рамках дела о банкротстве Уваровой Н.П. требования Кукобы О.В. в сумме 60 000 000 руб. по договору займа от 03.05.2008 признаны судом необоснованными, то и обязательства по договору залога от 03.09.2014 г. также являются несуществующими, вследствие чего залог, предоставленный в соответствии с договором залога от 03.09.2014, как сделка, связанная с получением Уваровой Н.П. займа, является прекращенным. Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что Кукоба О.В. не является ни залоговым кредитором, ни обычным кредитором, ни лицом, участвующим в деле о банкротстве должника. Следовательно, согласование с ней порядка и условий продажи спорного имущества не требовалось.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества Уваровой Н.П., в редакции финансового управляющего, с учетом следующих изменений (которые были внесены в связи с наличием возражения должника): Начальная цена Лота N 1 в размере 16 180 000 руб., Начальная цена Лота N 2 в размере 63 920 000 руб.

Именно с такой начальной ценой имущество было выставлено на первые торги.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что должником не приведено обоснования того, каким образом финансовый управляющий препятствовал потенциальным покупателям приобрести имущество на любом из этапов торгов по любой цене, учитывая, что реальная рыночная цена имущества объективно формируется на самих торгах в соответствии с экономическими законами спроса и предложения исходя из предусмотренных законодательством о банкротстве процедур. При этом никаких доказательств недобросовестности финансового управляющего, оператора торговой площадки, участников торгов, их заинтересованности в смысле статьи 19 Закона о банкротстве, согласованности и скоординированности действий при определении цены имущества, в ущерб интересам должника и кредиторов, должником в материалы настоящего дела не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера, то есть перечень оснований для признания торгов недействительными не является исчерпывающим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 20.12.2021 по делу N А41-70053/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина