Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2022 г. N Ф05-6844/22 по делу N А40-84726/2020

8 апреля 2022 г.

Дело N А40-84726/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ИБМХ: Карепин А.А. по дов. от 10.01.2022,

от Царева А.М.: Кодзоков А.А., Алиев М.А. по дов. от 19.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Царева А.М.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А40-84726/2020

по иску ИБМХ

к Цареву Алексею Михайловичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Научно-исследовательский институт биомедицинской химии имени В.Н. Ореховича" (далее - ИБМХ, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Цареву Алексею Михайловичу (далее - ответчик, Царев А.М.) о взыскании убытков в размере 635 000 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., ссылаясь на недобросовестные действия ответчика в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ГЕНТАН" (далее - общество, ООО "ГЕНТАН").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Царева А.М. - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал. Отзыв на кассационную жалобу, представленный ИБМХ, подлежит возврату ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по его заблаговременному направлению лицам, участвующим в деле.

Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Царев А.М. являлся генеральным директором и участником ООО "ГЕНТАН" с долей 100 % уставного капитала.

Между ООО "ГЕНТАН" и ИМБХ были заключены следующие договоры:

- договор 19/223 от 16 мая 2018 года на поставку набора реагентов (далее -товар). Сумма договора 335 000 рублей. В соответствии с условиями договора данный товар приобретался заказчиком (ИМБХ) для выполнения работ и оплачивался из средств гранта N НШ-6313.201 8.4 в течение 10 дней после поставки товара и подписания сторонами товарной накладной на основании выставленного счета. Товарная накладная (форма ТОРГ12) подписана сторонами 21 мая 2018 года. Оплата поставленного товара произведена 25 мая 2018 года, что подтверждается платежным поручением N 773090 от 25.05.2018.

- договор N 21/223 от 29 мая 2018 года на выполнение научно-исследовательских работ. Сумма договора 300 000 рублей. В соответствии с п. 3.5 договора оплата работ производится заказчиком (ИМБХ) из средств гранта NНШ-6313.2018.4 от 17.01.2018. Заказчиком 26.06.2018 на основании п. 3.6 договора перечислен авансовый платеж в размере 90 000 рублей (30% от цены договора), что подтверждается платежным поручением N 53987 от 26.06.2018. Акт сдачи-приемки работ по договору подписан сторонами 27.06.2018, остаток оплаты цены договора в сумме 210 000 рублей (70% от цены договора) перечислен заказчиком 16.07.2018, что подтверждается платежным поручением N 796003 от 16.07.2018 года.

06.12.2018 ИМБХ обратилось к обществу с письмом, в соответствии с которым просило вернуть указанные платежи на лицевой счет истца N20736Ц19600 (л/с 20) в связи с тем, что средства гранта N НШ-6313.2018.4, из средств которого уплачены указанные работы и товары, в связи с реорганизацией главного распорядителя (ФАНО России) были выделены на лицевой счет N21736Ц19600 (л/с 21).

Данные средства являются целевыми, взаимозачет между л/с 21 и л/с 20 невозможен. На основании изложенного истец просил общество "ГЕНТАН" оказать содействие в решении сложившейся ситуации и вернуть уплаченные средства на л/с 20. В свою очередь, истец в течение 3-х дней с момента возврата денежных средств гарантировал оплату выполненных работ и поставленных товаров по договорам с л/с 21. В случае невозможности возврата денежных средств истцу было предложено повторно произвести оплату по указанным договорам с л/с 21, с условием возврата повторно полученных ООО "ГЕНТАН" денежных средств на л/с 20 в течение 3-х дней со момента получения повторной оплаты.

06.12.2018 стороны заключили дополнительные соглашения N 1 к договорам N 19/223 от 16 мая 2018 года и N 21/223 от 29 мая 2018 года, в соответствии с которыми внесли изменения относительно источника оплаты по договорам.

Обществом в адрес истца направлено письмо исх. N П-10-12.12/2018 от 12 декабря 2018 года, которым оно гарантирует возврат повторной оплаты по договорам N 19/223 от 16 мая 2018 года и N 21/223 от 29 мая 2018 года в течение 3-х дней с момента ее поступления.

Платежными поручениями от 24.12.2018 N 582058 и от 21.12.2018 N 527137 истец повторно произвел оплату по договору N 21/223 от 29 мая 2018 года.

Платежным поручением от 24.12.2018 N 578862 истец повторно произвел оплату по договору N 19/223 от 16 мая 2018 года.

Гарантийным письмом исх. N ГП-01-18.06/2019 от 10.06.2019 года ООО "ГЕНТАН" сообщило о наличии задолженности перед ИМБХ в сумме 635 000 рублей, а также гарантировало возврат денежных средств до 31.07.2019 года.

Гарантийным письмом исх. N ГП-01-28.11/2019 от 28.11.2019 года ООО "ГЕНТАН" сообщило о наличии задолженности перед ИМБХ в сумме 635 000 рублей, а также гарантировало возврат денежных средств до 20.12.2019 года.

Письмом исх. N ГП-01-09.01/2019 от 09.01.2019 общество сообщило ИМБХ, что Межрайонной ИФНС N 46 по Москве принято решение об исключении ООО "ГЕНТАН" из ЕГРЮЛ.

Однако спорные денежные средства не возвращены.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 12.05.2019, 12.03.2020 МИ ФНС N 46 по Москве внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности); генеральным директором и учредителем юридического лица является Царев Алексей Михайлович ИНН 772302936629.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от т 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Ссылаясь на то, что ответчик, как единственный участник и генеральный директор ООО "ГЕНТАН" знал, осознавал и неоднократно подтверждал гарантийными письмами наличие указанной задолженности, необходимость возврата повторно оплаченных денежных средств, но никаких действий по ее возврату не предпринял, знал о внесении налоговым органом записи об исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, что свидетельствует о его недобросовестности, истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Как правильно указали суды, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Установив указанные выше обстоятельства и применив нормы права, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

При обращении с апелляционной жалобой и ходатайствуя о восстановлении срока ее подачи, ответчик указал, что не был извещен судом первой инстанции надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, поскольку с 04.03.2021 изменил адрес места жительства (на ул. Кубанская, д.*, кв.**), в то время как суд первой инстанции извещал его по прежнему месту жительства (согласно адресной справки (л.д. 73 т.1), поступившей в суд только 09.03.2021, по Гурьевскому проезду, а также по месту нахождения общества, которое на тот момент было исключено из ЕГРЮЛ.

Заявитель утверждает, что не имел возможности известить суд об изменении адреса места жительства, поскольку не знал о наличии данного дела.

В этой связи Царев А.М. просил суд апелляционной инстанции приобщить к материалам дела и дать оценку доказательствам, которые не могли быть им представлены в суд первой инстанции по независящим от него обстоятельствам.

Исковое заявление ИМБХ также не было направлено по месту жительства ответчика, поскольку истец его не знал, а только по месту нахождения общества, которое на тот момент было исключено из ЕГРЮЛ.

Однако суд апелляционной инстанции указанные выше обстоятельства не учел, доказательства к материалам дела не приобщил и оценку им не дал.

У суда кассационной инстанции полномочия по сбору и оценке доказательств отсутствуют, в связи с чем приложенные к кассационной жалобе документы возвращены представителю ответчика в судебном заседании.

Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А40-84726/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий - судья С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева