Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2022 г. N Ф05-5326/22 по делу N А41-64053/2021

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А41-64053/2021

Арбитражный суд Московского округа в составе судьи Кочергиной Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании в соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АК-Проект"

на принятые в порядке упрощенного производства решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 года по делу N А41-64053/2021

по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Московской области

к обществу с ограниченной ответственностью "АК-ПРОЕКТ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Московской области (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "АК-ПРОЕКТ" (далее - ООО "АК-ПРОЕКТ", Общество, ответчик) с исковыми требованиями о взыскании 212 242 руб. 32 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 30.05.2014 N МИ-11214/0003 за период с 01.01.2021 по 31.03.2021, 1 511 руб. 04 коп. пени за период с 12.01.2021 по 31.03.2021, в соответствии с п.6.4 Договора, пени по день фактической оплаты долга.

В соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 16.12.2021, требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества.

Заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм и процессуального права.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что судами не исследованы условия спорного договора, права и обязательства сторон по договору, который является смешанным, содержащим элементы договора подряда, аренды и предварительного договора аренды с льготной ставкой арендной платы, регулируемым соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; судами не принято во внимание, что обязательства по внесению арендной платы за пользование объектом аренды возможно только после проведения арендатором или привлеченным им подрядчиком ремонтных и реставрационных работ, с дальнейшей передачей объекта арендодателю по акту приема после выполнения всех необходимых работ и ввода объекта в эксплуатацию; с 2018 года выполнение работ в отношении объекта ответчиком невозможно в силу объективных причин, ответчик утратил интерес к продолжению арендных отношений, о чем ответчик неоднократно сообщал истцу и предлагал расторгнуть договор по соглашению сторон, от чего ответчик отказался, правом на досрочное расторжение договора в одностороннем порядке не воспользовался, в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом; судами не дана оценка доводам ответчика о том, что объект выведен из эксплуатации в связи с аварийным состоянием до его передачи ответчику, использование объекта по назначению невозможно, арендные отношения в рамках договора возможны только после ввода объекта в эксплуатацию.

Представленные ответчиком пояснения по кассационной жалобе подлежат возвращению в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по установлению обстоятельств дела и их оценке.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьями 286, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.05.2014 между министерством (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор N МИ11214/0003 аренды нежилого помещения общей площадью 445,9 кв.м. расположенного по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Советская, д.29а.

Нежилое помещение передано обществу по акту приема-передачи от 30.05.2014.

В соответствии с пунктом 5.7 договора арендная плата за недвижимое имущество вносится ежемесячно в полном объеме до 10 числа оплачиваемого месяца включительно.

Согласно пункту 4.3.6 договора арендатор обязан своевременно и в полном объеме вносить арендную плату.

В соответствии с пунктом 5.5 договора размер годовой арендной платы составляет 795 660 руб., без НДС.

28.05.2021 министерство направило в адрес общества претензию N 15исх-15671 с требованием оплатить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

В обоснование настоящего искового заявления министерство указало на уклонение арендатора от внесения арендных платежей за период с 01.01.2021 по 31.03.2021.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из доказанности материалами дела факта ненадлежащего исполнения арендатором договорных обязательств, правомерно признали исковые требования подлежащими удовлетворению на основании статей 309, 310, 329, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет неустойки судами проверен и признан верным.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций ввиду следующего.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из содержания заключенного сторонами договора от 30.05.2014 N МИ11214/0003, он является смешанным, содержащим элементы договора подряда на реставрацию объекта культурного наследия, регулируемого нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, и договора аренды, регулируемого нормами главы 34 Кодекса.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с Актом технического состояния памятника истории и культуры и определения плана работ по памятнику и благоустройству его территории от 26.07.2013 общее состояние памятника аварийное.

При этом по условиям договора объект передан в аренду обществу для использования в социальных, культурных, образовательных, административно-деловых и гостинично-рекреационных целях.

В Приложении N 1 к Охранному обязательству, являющемуся неотъемлемой частью договора, содержится План ремонтно-реставрационных работ в отношении объекта аренды и их последовательность, по итогам выполнения которых, арендатор (подрядчик) передает арендодателю (заказчик/ застройщик) результат работ с оформлением и подписанием сторонами акта приемки работ по сохранению объекта культурного наследия Московской области, по форме, утвержденной Минкультуры Московской области в соответствии с пунктами 5.1, 10.1 договора, после чего объект должен быть введен в эксплуатацию с получением соответствующей документации в порядке и в соответствии с требованиями Градостроительного кодекса Российской Федерации (пункт 4.1.2 договора).

Расходы на проведение ремонтно-реставрационных работ в отношении объекта в полном объеме отнесены на арендатора (подрядчик).

Судами не исследованы условия договора, не установлены права и обязательства сторон договора, с учетом смешанного характера договора, целей его заключения для обеих сторон, специфики объекта аренды, законодательного регулирования, первоначального состояния объекта аренды.

Исходя из содержания договора, до проведения подрядчиком ремонтно-реставрационных работ в отношении аварийного объекта и ввода его в эксплуатацию, использование арендатором здания по назначению фактически невозможно.

Судами обеих инстанций не дана оценка доводам ответчика о том, что после ввода объекта в эксплуатацию арендатор, закончив функции подрядчика, приступает к функциям арендатора - пользователя с внесением арендных платежей в соответствии с договором, в размере, и сроки, указанные в пункте 5.5, 5.7 договора, при этом начинает действовать условие пункта 5.10 договора, согласно которому неиспользование объекта (по назначению) не освобождает арендатора от исполнения обязательства по внесению арендной платы.

Судами не установлен момент, с которого подлежат применению правила, указанные в пунктах 5.5, 5.7, 5.10 договора.

При этом по условиям договора оплата аренды в размере, установленном пунктом 5.5 договора, производится арендатором до момента оформления сторонами соглашения о переходе на льготную ставку арендной платы в размере 1 руб. за кв. м площади объекта в год, в том числе, площади, образуемой в результате проведения работ в отношении объекта аренды, уточненной в государственном кадастре недвижимости. После ввода объекта в эксплуатацию, стороны, ориентируясь на смету в проектно-сметной документации, не ограничены в праве проведения взаимных расчетов путем зачета затрат, понесенных арендатором на выполнение ремонтно-реставрационных работ, в счет предстоящей аренды, исходя из срока действия договора до 2063 года, в целях избежать возникновения неосновательного обогащения любой из сторон сделки.

Согласно пункту 10.1 договора порядок и сроки проведения работ по сохранению объекта культурного наследия Московской области определяются охранным обязательством пользователя объекта аренды, при этом срок таких работ не может превышать 7 лет после даты проведения аукциона.

Аукцион проведен в мае 2014 года, срок окончания выполнения работ - май 2021 года.

Доказательств выполнения предусмотренных договором ремонтно-реставрационных работ в отношении объекта, подписания акта их принятия арендодателем, ввода объекта в эксплуатацию или внесения изменений в договор в части изменения сроков проведения работ и введения объекта в эксплуатацию в материалы не представлено.

При этом в силу положений пункта 4.1.2 договора арендодатель вправе досрочно расторгнуть договор аренды в одностороннем порядке без обращения в суд в случаях нарушения сроков проведения ремонтных и реставрационных работ, как в целом по объекту, так и отдельных этапов работ; не введения объекта в эксплуатацию по истечении 7 лет после даты проведения аукциона согласно целевому назначению, указанному в пункте 1.2 настоящего договора.

Судами не исследован вопрос о том, какими обстоятельствами была вызвана невозможность завершить выполнение работ в установленный договором срок, имелась ли у общества возможность (организационная и финансовая) завершить выполнение работ в установленный срок, не проверены доводы ответчика о том, что им, начиная с 2018 года неоднократно предлагалось истцу расторгнуть договор по соглашению сторон в связи с невозможностью его исполнения со стороны общества по объективным причинам и утратой интереса к продолжению арендных отношений.

Судами не исследован вопрос о том, в чем заключается интерес истца в продолжении арендных отношений с ответчиком, имеются ли в действиях истца при-знаки злоупотребления правом.

Вопрос о том, возможно ли было использование объекта аренды по назначению в период после его сдачи в аренду, судами также не исследован.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2021 по 31.03.2021, в размере, определенном в соответствии с пунктом 5.5 договора, при этом судами не установлено, вносилась ли арендатором арендная плата по договору за предшествующий период и в каком размере, на каком основании, обращалось ли Министерство в суд с иском о взыскании задолженности с общества за предшествующие периоды.

Обоснованность начисления арендной платы и, соответственно, неустойки за спорный период, с учетом условий договора судами не проверена.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции признает, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, а также дать оценку всем доводам и возражениям сторон, исследовать условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"; установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе, права и обязательства сторон договора, и применимые к спорным правоотношения нормы материального права; установить, возможно ли было использовать объект аренды по назначению в период после его сдачи в аренду, обоснованность начисления арендной платы и неустойки за спорный период, с учетом условий договора. На основании установленных фактических обстоятельств определить наличие/отсутствие оснований для отказа/удовлетворения исковых требований.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 года по делу N А41-64053/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Судья

Е.В. Кочергина