Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2022 г. N Ф05-8233/22 по делу N А41-49654/2021

г. Москва

26 апреля 2022 г.

Дело N А41-49654/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Борсовой Ж.П., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Колесникова Е.А. по доверенности от 14.09.2021

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев 19 апреля 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "ВзрывПром", ООО "Техно Групп ВМ"

на решение от 15.11.2021 Арбитражного суда Московской области,

и на постановление от 27.01.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "Техно Групп ВМ"

к ООО "ВзрывПром"

о взыскании долга и неустойки,

по встречному иску

о признании недействительными дополнительных соглашений,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техно Групп ВМ" (далее - ООО "Техно Групп ВМ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Взрывпром" (далее - ООО "ВзрывПром", ответчик) о взыскании 27 215 000 руб. задолженности по договорам аренды N А1.01-2020 от 09.01.2020, А2.01-2020 от 09.01.2020, А3.01-2020 от 09.01.2020, А4.01-2020 от 09.01.2020, А5.01-2020 от 09.01.2020, А6.01-2020 от 09.01.2020, А7.01-2020 от 09.01.2020, А8.09-2020 от 28.09.2020, А9.09-2020 от 28.09.2020 за период с даты заключения договоров аренды по 10.06.2021 (дату возврата техники по актам), 27 035 825 руб. пени за просрочку внесения арендной платы за период с 25.01.2020 по 30.06.2021, пени по день фактического погашения задолженности (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

До принятия судебного акта ООО "Взрывпром" предъявлен встречный иск к ООО "Техно Групп ВМ" о признании дополнительных соглашений N 1 от 22.06.2020 и N 2 от 29.09.2020 к договорам аренды от 09.01.2021 недействительными в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2021, встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2021 с ООО "Взрывпром" в пользу ООО "Техно Групп ВМ" взыскано 27 215 000 руб. задолженности по договорам аренды, 27 035 825 руб. неустойки за просрочку внесения арендной платы с 25.01.2020 по 30.06.2021, пени на сумму долга за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,5% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, решение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2021 изменено в части суммы неустойки, подлежащей взысканию за период с 25.01.2020 по 30.06.2021. Взыскано с ООО "Взрывпром" в пользу ООО "Техно Групп ВМ" 5 407 165 руб. неустойки за указанный период, в удовлетворении оставшейся части неустойки отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебными актами, ООО "Взрывпром" и ООО "Техно Групп ВМ" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "Взрывпром" в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Взрывпром" ссылается на то, что заявленное ООО "Взрывпром" уточнение встречного иска соответствовало требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованно не было принято судом, поскольку ООО "Взрывпром" ссылось на иные фактические обстоятельства иска (наличие в оспариваемой сделке элемента заинтересованности и привело новое правовое обоснование (признание сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом материально-правовое требование по встречному иску осталось прежним.

ООО "Техно Групп ВМ" в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Техно Групп ВМ" ссылается на то, что отсутствие регулярного внесения платы за арендованное имущество нанесло существенный урон финансовому положению компании, так как оборотные средства не пополнялись. Плата в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки является оправданной и не ведет к необоснованной выгоде истца. Сам по себе размер взыскиваемой суммы не свидетельствует о несоразмерности неустойки, так как стороны при заключении договора исходя из принципа свободы договора согласовали его условия, в том числе и размер подлежащей уплате неустойки в случае нарушения срока оплаты.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Техно Групп ВМ" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представил отзыв на кассационную жалобу ООО "Взрывпром", который приобщен к материалам дела.

Представитель ООО "ВзрывПром", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ООО "Техно Групп ВМ", обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения в неотмененной части и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ООО "Техно Групп ВМ" (арендодатель) и ООО "Взрывпром" (арендатор) заключены договоры аренды техники.

Во исполнение принятых обязательств, истец передал арендуемое имущество ответчику, что подтверждается Актами приема-передачи.

Размер арендной платы согласован в пункте 5.1 договоров аренды, который изменялся дополнительными соглашениями N 1 от 22.06.2020 и N 2 от 29.09.2020.

В нарушение принятых по договору обязательств ООО "Взрывпром" своевременно не вносило арендные платежи, задолженность составила 27 035 825 руб.

Претензия ООО "Техно Групп ВМ" с требованием о погашении задолженности оставлена ООО "Взрывпром" без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование ООО "Техно Групп ВМ" о взыскании долга по арендной плате в размере 27 215 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательства по внесению арендной платы, принимая во внимание, что наличие задолженности и ее размер ответчик не оспорил, контррасчет не представил, принимая во внимание также, что расчет задолженности произведен в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, доказательств оплаты в полном объеме не представлено, пришли к выводу об удовлетворении требования ООО "Техно Групп ВМ" о взыскании долга по арендной плате в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, абзаца 4 пункта 2 статьи 166, статьи 421, пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условиями пунктов 8.1, 8.4 договоров, указав, что дополнительные соглашения соответствуют условиям договора и действующего законодательства, установив, что размер арендной платы, предусмотренный спорными дополнительными соглашениями, изначально был известен арендатору, принимался им в бухгалтерском и налоговом учете, произведена частичная оплата арендных платежей, таким образом, действия ООО "Взрывпром" свидетельствуют о наличии воли сохранить силу спорных сделок, признав, что ООО "Взрывпром" не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, сделали вывод об отказе в удовлетворении требования ООО "Взрывпром" о признании дополнительных соглашений недействительными. Судом апелляционной инстанции также указано на то, что фактически ООО "Взрывпром" продолжало пользоваться арендованной техникой и не заявляло о расторжении договоров.

Довод ООО "Взрывпром" о необоснованном отклонении судом первой инстанции уточнений по встречному иску, был предметом исследования суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен.

При этом судом апелляционной инстанции также указано на то, что документы, достоверно свидетельствующие о том, что при заключении дополнительных соглашений к договорам аренды арендодатель действовал исключительно с целью причинить вред арендатору, не представлены. Кроме того, наличие аффилированности между сторонами тех или иных договорных отношений не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о ничтожности соответствующих сделок в силу статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции удовлетворены требования ООО "Техно Групп ВМ" о взыскании 27 035 825 руб. неустойки за просрочку внесения арендной платы с 25.01.2020 по 30.06.2021, пени на сумму долга за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,5% от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки, при этом суд не установил оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изменяя решение суда первой инстанции в части суммы неустойки, подлежащей взысканию за период с 25.01.2020 по 30.06.2021, суд апелляционной инстанции руководствуясь положениями статьи 329, пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 65, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что материалами дела подтверждается, что обязательство по внесению арендной платы ответчиком не исполнено, форма соглашения о неустойке соблюдена, проверив расчет неустойки произведенный истцом, пришел к выводу о снижении размера неустойки до 5 407 165 руб., поскольку подлежащая уплате неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, размер пени 0,5% от суммы соответствующего просроченного платежа за каждый день просрочки, чрезмерно высокий, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, учитывая высокий размер процента неустойки (0,5%) при отсутствии доказательств причинения истцу возможных убытков, а также период просрочки.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном применении судом апелляционной инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом названной нормы права, а фактически направлены на переоценку установленного факта несоответствия размера ответственности последствиям нарушения обязательства, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

При принятии решения судом первой инстанции (в неотмененной части) и постановления судом апелляционной инстанции, судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов (решения суда первой инстанции в неотмененной части и постановления суда апелляционной инстанции) не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2021 года в неотмененной части и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года по делу N А41-49654/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Ж.П. Борсова Д.Г. Ярцев