Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2022 г. N Ф05-27856/21 по делу N А41-15227/2020

Москва

26 апреля 2022 г.

Дело N А41-15227/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПХФК ОАО "Медхимпром": Есина А.В. по дов. от 30.03.2022,

от ОАО "Росфармация": Борисова Е.М. по дов. от 02.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

временного управляющего ПХФК ОАО "Медхимпром"

на определение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022,

о признании недействительными сделками договора процентного займа N 2018/08-10 от 10.08.2018, договора процентного займа N 2019/08-04 от 08.04.2019, простой процентный вексель N08042019 от 08.04.2019, заключенные между ПХФК ОАО "МедХимпром" и ОАО "Росфармация"

в рамках дела о признании ПХФК ОАО "Медхимпром" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2021 в отношении Промышленной химико-фармацевтической компании ОАО "Медхимпром" (должник, ПХФК ОАО "МедХимпром") введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждён Кормановский С.Н., сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 10.04.2021 N 63 (7025).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021 в удовлетворении требований о признании недействительными сделками договора процентного займа N 2018/08-10 от 10.08.2018, договора процентного займа N 2019/08-04 от 08.04.2019, простого процентного векселя N 08042019 от 08.04.2019, заключенных между ПХФК ОАО "МедХимпром" и ОАО "Росфармация", отказано

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, временный управляющий ПХФК ОАО "Медхимпром" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ПХФК ОАО "Медхимпром" и ОАО "Росфармация" с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представители конкурсного управляющего ПХФК ОАО "Медхимпром" и ОАО "Росфармация" в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, изложили свои правовые позиции.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.08.2018 между ОАО "Росфармация" и ПХФК ОАО "МедХимпром" был заключен договор денежного займа с процентами N 2018/08-10, согласно которому заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 50000000 руб. под 10 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму до 10.08.2019 с причитающимися процентами.

08.04.2019 между ОАО "Росфармация" и ПХФК ОАО "МедХимпром" был заключен договор денежного займа с процентами N 2019/08-04, согласно которому заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 50000000 руб. под 10 % годовых, а заемщик обязался вернуть указанную сумму до 09.07.2019 с причитающимися процентами.

08.04.2019 ПХФК ОАО "МедХимпром" выдан ОАО "Росфармация" простой процентный вексель N 08042019 на сумму 50000000 руб.

Заявитель ссылался на то, что имеются признаки недействительности сделок в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно норме п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Требования ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как установлено судом, 19.03.2020 Арбитражным судом Московской области было вынесено решение по делу N А41-10798/2019 о взыскании задолженности по договорам займа N 2019/08-04 от 08.04.2019 и N 2018/08-10 от 10.08.2018 по иску ОАО "Росфармация" к ПХФК ОАО "МедХимпром".

08.06.2020 Десятым апелляционным арбитражным судом по делу N А41-10798/2019 вынесено определение об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы временного управляющего ПХФК "МедХимпром" Кормановского С.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2020.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А41-10798/2019 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2021 временному управляющему ПХФК "МедХимпром" Кормановскому С.Н. отказано в передаче кассационной жалобы на определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 по делу N А41-10798/2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

27.07.2020 Арбитражным судом Московской области вынесено решение по делу N А41-23/2020 о взыскании денежных средств в сумме 50000000 руб. основного долга по векселю, 2136986,20 руб. процентов по векселю, а также 200000 руб. расходов по оплате госпошлины по иску ОАО "Росфармация" к ПХФК ОАО "МедХимпром", оставленное без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020.

03.02.2021 Арбитражным судом Московского округа вынесено постановление об отказе в удовлетворении кассационной жалобы, решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А41-23/2020 оставлены без изменения.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 в удовлетворении апелляционной жалобы временного управляющего ПХФК ОАО "МедХимпром" Кормановского С.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 отказано.

15.09.2021 Арбитражным судом Московского округа вынесено постановление, которым определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А41-23/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба временного управляющего Кормановского С.Н. без удовлетворения.

13.12.2021 Верховным Судом Российской Федерации отказано арбитражному управляющему ПХФК ОАО "МедХимпром" Кормановскому С.Н. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В материалы дела приобщены договоры займа N 2019/08-04 от 08.04.2019 и N 2018/08-10 от 10.08.2018, а также платежные поручения, подтверждающие перечисления взыскиваемых сумм с расчетного счета ОАО "Росфармация" на расчетный счет ПФХК ОАО "МедХимпром".

На момент подачи искового заявления ОАО ПХФК "МедХимпром" свои обязательства по возврату заемных средств в соответствии с условиями договоров займа N 2019/08-04 от 08.04.2019 и N 2018/08-10 от 10.08.2018 не исполнило.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В части выдачи простого векселя судами были установлены фактические обстоятельства дела и опровергнуты доводы о недействительности сделки.

Материалы дела не содержат доказательств недействительности спорного векселя, вексельный долг подтвержден оригиналом векселя, требования по векселю предъявлены в пределах установленных сроков.

Суды, руководствуясь ст. 3, 17 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", п. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ, Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" пришли к выводу о том, что действия сторон были направлены на создание реальных правовых последствий, соответствующих тем, что указаны в составленных ими документах.

Также, судами сделка проверена на соответствие ее ст. 166 ГК РФ (о недействительности), ст. 10 ГК РФ (недобросовестность стороны).

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что между сторонами сложились длительные гражданско-правовые отношения, что также подтверждается Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-107498/2019 по иску ОАО "Росфармация" к ПХФК ОАО "МедХимпром" о взыскании 100000000 руб. основного долга по договорам займа N 2019/08-04 от 08.04.2019 и N 2018/08-10 от 10.08.2018 и 5041095,84 руб. процентов за пользование займом.

Доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ОАО "Росфармация" правом (ст. 10 ГК РФ) при выдаче векселя, в материалах дела также не содержится. Доказательств недобросовестности держателя спорного векселя, его безденежности заявителем также не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Оснований для удовлетворения встречного иска суд не усмотрел.

Таким образом, судами всех инстанций было установлено, что выдача векселя - отдельная сделка, не связанная с погашением какого-либо обязательства.

Исходя из п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный и коллегиальный орган управления другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней, является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Судом установлено, что в рассматриваемом споре не прослеживается злоупотребление правом с обеих сторон сделки.

Проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств аффилированности сторон сделок.

Кроме того, судами установлено, что доводы об экономической нецелесообразности для ОАО "Росфармация" выдачи займов несостоятельны.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что представленные договоры не являются мнимой сделкой, оформление названных договоров между сторонами не произведено с целью искусственного создания видимости исполнения обязательств. Доказательств обратного в материалы дела заявителем не представлено.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А41-15227/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева