Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2022 г. N Ф05-8280/22 по делу N А40-169655/2021

г. Москва

28 апреля 2022 г.

Дело N А40-169655/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Тарасова Дмитрия Николаевича в интересах ООО "ТТ-Логос" - Лукьянова В.С. (доверенность от 13.08.2020);

от Тикунова Александра Анатольевича - Алексеев М.В. (доверенность от 23.09.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тарасова Дмитрия Николаевича в интересах ООО "ТТ-Логос"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-169655/2021

по иску Тарасова Дмитрия Николаевича в интересах ООО "ТТ-Логос"

к Тикунову Александру Анатольевичу

о взыскании убытков,

по встречному иску Тикунова Александра Анатольевича

к Тарасову Дмитрию Николаевичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Дмитрий Николаевич (далее - Тарасов Д.Н., истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Тикунову Александру Анатольевичу (далее - Тикунов А.А., ответчик) о взыскании убытков в размере 2 048 783 руб. 88 коп.

Тикунов А.А. обратился в Арбитражный суд г.Москвы со встречным иском к Тарасову Дмитрию Николаевичу о взыскании убытков в размере 2 048 783 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тарасов Д.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Тарасов Д.Н. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что начисление в связи с недобросовестными действиями ответчика компенсации за задержку выплаты заработной платы, морального вреда привели к убыткам Общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Тикунова А.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Представитель Тикунова А.А. участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Тарасова Д.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Тикунова А.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "ТТ-Логос" являются Тикунов А.А., владеющий 50% доли в уставном капитале Общества, и Тарасов Д.Н., владеющий 50% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором общества с 17.12.2010 является Тикунов А.А., заместителем генерального директора является Тарасов Д.Н.

Тарасов Д.Н. и Тикунов А.А. являются также участниками ООО "Велес" с долей участия каждого в уставном капитале общества - 50%.

В обоснование исковых требований Тарасов Д.Н. указал, что решением Одинцовского городского суда Московской области от 05.02.2021 по гражданскому делу N 2-6168/21 с ООО "ТТ-ЛОГОС" в пользу Тарасова Д.Н. взыскана задолженность по заработной плате, а также компенсация за задержку заработной платы в размере 2 009 760 руб. 73 коп.

Ссылаясь на то, что компенсация взыскана с ООО "ТТ-ЛОГОС" по вине Тикунова А.А., не выплатившего вовремя заработную плату, у Общества возникли убытки в общей сумме в размере 2 048 783,88 руб., которые подлежат взысканию с Тикунова А.А.

Тарасов Д.Н., в свою очередь, ссылался на возникновение убытков в связи с действиями Тикунова А.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Отказывая в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды исходили из того, что Тарасовым Д.Н. не доказана неразумность и недобросовестность действий (бездействия) Тикунова А.А., причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими, по мнению истца, убытками Общества.

Суды установили, что действия Тарасова Д.Н. способствовали увеличению сроков нарушения обязательства по выплате заработной платы, а вследствие и суммы компенсации, поскольку он лично принял решение оставлять заработную плату в обществе для обеспечения оборотных средств в компании с 2015 года по 2020 год, что следует из обстоятельств, установленных Одинцовским городским судом Московской области от 05.02.2021 по гражданскому делу N 02-2073/2021, соответственно; суды пришли к выводу, что умысел и вина генерального директора в выборе способа распоряжения Тарасовым Д.Н. своей заработной платы отсутствует.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-169655/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина