Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2022 г. N Ф05-17336/18 по делу N А40-244111/2016

г. Москва

28 апреля 2022 г.

Дело N А40-244111/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Перуновой В.Л.,

судей: Коротковой Е.Н., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от Скатников В.И. - лично, паспорт РФ,

от ликвидатора ООО "Небанковская кредитная организация "Электронный платежный сервис" - Владимиров Д.В., доверенность от 14.05.2021,

от конкурсного управляющего ООО "Эксклюзивные информационные технологии" - Хозяинов И.В., доверенность от 11.01.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационных жалоб конкурсного управляющего ООО "Эксклюзивные информационные технологии", Скатникова В.И.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022

о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договоров уступки от 21.08.2014 N 1, N 2, заключенных между должником и ООО "Гранд Солюшенс" незаключенными и взыскании убытков в размере 118326447,61 руб. с небанковской кредитной организации "Элетронный платежный сервис",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эксклюзивные информационные технологии",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2017 (объявлена резолютивная часть) ООО "Эксклюзивные информационные технологии" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2018 (объявлена резолютивная часть) конкурсным управляющим утверждена Жукова Т.Д. (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании на основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации незаключенными договоров уступки требований, по условиям которых должник реализовал в пользу ООО "Гранд Солюшенс" требование к небанковской кредитной организации "Электронный платежный сервис" (общество с ограниченной ответственностью; ООО "НКО "ЭПС"), а также о взыскании с ООО "НКО "ЭПС" в пользу должника убытков в размере 118 326 447,61 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 на основании ходатайства конкурсного управляющего к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены УФНС России по городу Москве и ИФНС России N 25 по городу Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Эксклюзивные информационные технологии" о признании договоров незаключенными и взыскании убытков прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника, Скатников В.И. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда округа представители конкурсного управляющего должника, Скатникова В.И. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ликвидатора ООО "Небанковская кредитная организация "Электронный платежный сервис" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи, с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды, должником и ООО "НКО "ЭПС" 04.12.2013 на основании заявления о присоединении заключен договор о переводах без открытия счетов в системе "RBK Money" и осуществлении информационно-технологического взаимодействия N 004804/07, по условиям которого ООО "НКО "ЭПС" обязалось принимать платежи, производимые третьими лицами в пользу должника электронными денежными средствами, и перечислять эти средства с электронного кошелька на расчетный счет должника.

Должником (цедентом) и ООО "Гранд Солюшенс" (цессионарием) 21.08.2014 заключены договоры уступки требований N 1 и N 2, по условиям которых цедент реализовал в пользу цессионария по номинальной стоимости имущественные требования к ООО "НКО "ЭПС", вытекающие из договора от 04.12.2013 N 004804/07, в размере 117 548 214,51 руб. и 44 106 666,10 руб. соответственно.

ООО "НКО "ЭПС" на основании платежного поручения от 22.08.2014 N 2 в пользу ООО "Гранд Солюшенс" перечислены 118 326 447,61 руб. в счет исполнения обязательств по договору от 04.12.2013 N 004804/07 ООО "Гранд Солюшенс" 16.10.2017.

Ссылаясь на то, что должник не получил никакого встречного исполнения по договорам уступки требований от 21.08.2014 N 1 и N 2, что договор от 21.08.2014 N 1 со стороны цедента подписан неуполномоченным лицом (поскольку подпись генерального директора Денисова М.В. отличается от его подписей, содержащихся в других документах), а также что перечисление денежных средств ООО "НКО "ЭПС" в пользу ООО "Гранд Солюшенс" повлекло возникновение убытков на стороне должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суды, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Эксклюзивные информационные технологии" о признании договоров незаключенными и взыскании убытков, обоснованно исходили из того, что фактически доводы заявителя направлены на признание сделок недействительными, а не незаключенными, а учитывая исключение ООО "Гранд Солюшенс" из Единого государственного реестра юридических лиц, а также принимая во внимание правовую позицию суда кассационной инстанции, выраженную в постановлении от 01.06.2021 по настоящему делу, спор о недействительности указанных выше сделок не может быть рассмотрен.

При этом суды констатировали, что в обоснование своего заявления конкурсный управляющий должника заявлял о незаключенности договоров на основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В частности, конкурсный управляющий полагает, что при доказанности подписания спорных договоров от лица цедента неуполномоченным лицом, суду следует вынести определение о признании сделок незаключенными.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, сформировавшаяся судебная практика свидетельствует о том, что подписание договора одной из его сторон неуполномоченным лицом является основанием для проверки сделки на ее недействительность, а не на незаключенность (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017 N 306-ЭС17-8001, от 02.03.2021 N 305-ЭС20-3636).

Таким образом, обоснование требования конкурсного управляющего (незаключенность договоров) является ошибочным и по факту свидетельствует о направленности заявителя признать рассматриваемые сделки недействительными, констатировали суды.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

В пункте 15 названного постановления разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, судами была дана надлежащая оценка тому, что по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа соглашается с выводами судов и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Опровержение названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи, с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи, с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу N А40-244111/16 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.Н. Короткова В.Я. Голобородько