Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2022 г. N Ф05-5553/22 по делу N А40-61313/2021

г. Москва

12 мая 2022 г.

Дело N А40-61313/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Быков С.Н., по доверенности от 14.05.2021

от ответчика - Базыкин А.Е., по доверенности от 07.04.2022

от третьего лица - Фирсов А.Ю., по доверенности от 21.09.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Ворончихина Александра Викторовича (истца), Персткова Андрея Геннадьевича (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А40-61313/2021

по иску Ворончихина Александра Викторовича

к Персткову Андрею Геннадьевичу

об исключении участника из состава общества,

и по встречному иску об исключении участника из состава общества, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс",

УСТАНОВИЛ:

Ворончихин Александр Викторович (далее - Ворончихин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Персткову Андрею Геннадьевичу (далее - Перстков А.Г., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс" (далее - ООО "Конвент-Плюс", общество).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2021 принято встречное исковое заявление Персткова А.Г. об исключении Ворончихина А.В. из состава учредителей общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Конвент-Плюс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Ворончихина А.В., который просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворить иск Ворончихина А.В. об исключении Персткова А.Г. из состава участников Общества "Конвент-Плюс", и Персткова А.Г., который просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новое решение, удовлетворив встречные исковые требования.

В обоснование своей кассационной жалобы Ворончихин А.В. ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что судами позиции сторон приняты во внимание не полностью.

В обоснование своей кассационной жалобы Перстков А.Г. ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Перстков А.Г. указывает на то, что судами не дано оценки последствиям действий, совершенных Ворончихиным А.В. По мнению Персткова А.Г., судами надлежащим образом не рассмотрели все доводы, которые были приведены истцом по встречному иску.

До рассмотрения кассационной жалобы от Персткова А.Г. поступил отзыв на кассационную жалобу Ворончихина А.В., который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Ворончихина А.В. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы; представитель ООО "Конвент-Плюс" поддержал доводы кассационной жалобы Ворончихина А.В.; представитель Персткова А.Г. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на кассационную жалобу истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 31.01.2003 в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1037739339505 зарегистрировано ООО "Конвент-Плюс", участниками общества являются: Ворончихин А.В. и Перстков А.Г., владеющие по 50% долей уставного капитала общества каждый, генеральным директором общества с момента регистрации общества и по настоящее время является Ворончихин А.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В обоснование заявленных исковых требований Ворончихин А.В. указывает, что у общества имеется просроченная кредитная задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, в связи с чем истцом был вынесен вопрос на повестку дня об изменении условий кредитования, изменения ставки по кредиту, которые были предложены банком (рефинансирование), поскольку у общества не имелось финансовой возможности вносить ежемесячные взносы. В связи с отказом ответчика решение по данному вопросу на общем собрании принято не было.

По мнению Ворончихина А.В., ответчик умышленно своими действиями причиняет вред обществу, нарушает обязанности как участника общества, совершает действия, которые приводят к невозможности деятельности общества, последнему причиняются убытки в виде ответственности за просрочку исполнения обязательств, а также вред репутации.

Заявляя встречные исковые требования, Перстков А.Г. указывает, что он предлагал снизить размер заработной платы единоличного исполнительного органа либо избрать другое лицо в качестве исполнительного органа, поскольку заработная плата генерального директора 1 500 000 руб. в месяц является завышенной, кроме того, предлагал в целях эффективной оптимизации расходов общества и получения прибыли передать имущество общества в доверительное управление, а также осуществить внесение вкладов в имущество общества для дальнейшего погашения имеющихся кредитных обязательств, однако истец голосовал против такой оптимизации расходов общества

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", исходя из наличия корпоративного конфликта между двумя участниками, владеющими равным количеством долей, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, установив, что как истец, так и ответчик участвуют в обсуждении вопросов ведения предпринимательской деятельности, принимают участие в собраниях участников, никто из сторон не уклоняется от участия в деятельности общества, указав на то, что отказ от принятия положительных тех или иных решений выдвигаемых как истцом, так и ответчиком путей разрешения возникших в обществе затруднений (заключения сделок по рефинансированию кредита или продаже актива общества) не являются основанием для исключения из общества, пришли к выводу о том, что претензии сторон сводятся к несогласию предложений по ведению предпринимательской деятельности, выдвигаемых друг другу, и недоказанности истцом, как по первоначальному, так и по встречному исковому заявлению, затруднительности деятельности общества вследствие действий (бездействия) участников общества, а также совершения ими иных, названных в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, причиняющих вред обществу.

Суды отметили, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Вместе с тем, наличие в обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований по первоначальному и встречному искам.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие как истца, так и ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А40-61313/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова