Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2022 г. N Ф05-21522/21 по делу N А40-126929/2019

Москва

16 мая 2022 г.

Дело N А40-126929/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

Грачев М.А. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Грачева М.А.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021,

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N 27.01/18 от 27.01.2018, заключенный между ЗАО "СНМТ "СММ" и Грачевым М.А. в отношении автомобиля - Автобус ТС-2227SK, 2012 года изготовления VIN XUS2227SKC0001900, 1 кузов N VF3YEZNFC12322167, и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ЗАО "СНМТ "СММ" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2019 ЗАО "СНМТ "СММ" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Червяков В.Ю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2021 договор купли-продажи N 27.01/18 от 27.01.2018, заключенный между ЗАО "СНМТ "СММ" и Грачевым М.А. в отношении автомобиля - Автобус ТС-22278К, 2012 года изготовления УШ ХШ22278КС0001900, кузов N УРЗУЕ2МРС12322167 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. С Грачева М.А. в пользу ЗАО "СНМТ "СММ" в конкурсную массу взыскано 630000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Грачев М.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "СНМТ "СММ" с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании Грачев М.А. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав лицо, участвующее в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "СНМТ "СММ" и Грачевым М.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля - Автобус ТС-22278К, 2012 года изготовления УШ Хи822278КС0001900, кузов N УРЗУЕ2МРС12322167

Согласно договору цена реализации транспортного средства составила 240000 руб. В соответствии с п. 2.5 договора продавец передает покупателю товар после полной оплаты в течение трех рабочих дней.

27.01.2018 бывший руководитель должника утвердил акт о приеме-передаче по форме ОС-16 N 00000001 транспортного средства.

Документы или иная информация, обосновывающие установленную договором стоимость, конкурсному управляющему не переданы.

Согласно проведенной оценке (отчет N 6-Р от 26.01.2021) рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 630000 руб. Оценка проводилась на ретроспективную дату с учетом физического износа.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В данном случае сделка оспорена, по специальному основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подозрительных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах трехгодичного срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом принятия заявления о признании должника банкротом 29.05.2019.

Признавая договор купли-продажи N 27.01/18 от 27.01.2018 недействительным, суд первой инстанции установил следующее.

Сделка по купле-продаже транспортного средства является безвозмездной.

По данным проведенного в рамках процедуры наблюдения анализа финансово - хозяйственной деятельности должника, а также на основании выписок из кредитных организаций о движении денежных средств по расчетным счетам должника поступлений денежных средств от ответчика в адрес ЗАО "СНМТ "СММ" не обнаружено.

В соответствии с пояснениями Грачева М.А. денежные средства по договору ни на расчётный счёт предприятия, ни в кассу он не вносил. Передача денежных средств, как указывал ответчик, происходила при участии свидетеля Кузьмичева Р.К., который был допрошен в качестве свидетеля в суде первой инстанции. Свидетель не смог пояснить, в каком количестве и кому были переданы денежные средства за спорное транспортное средство.

Также арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что в момент заключения договора купли-продажи ЗАО "СНМТ "СММ" находился в тяжелом финансовом положении (должник заключал договора займа с микрофинансовыми организациями под 32 % годовых).

Кроме того, судом установлено наличие на момент сделки иной задолженности, включенной в дальнейшем в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2021 N 305-ЭС21-9952, судом сделан вывод о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок.

Суд первой инстанции также установил, что рыночная стоимость ТС составляла на дату сделки составила 630000 руб., что свидетельствует о занижении стоимости сделки в 2,6 раза.

Принимая во внимание, что при отчуждении транспортного средства по заниженной цене в отсутствие на то объективных факторов, разумный и добросовестный покупатель не может быть освобожден от необходимости проверить финансовое положение продавца, арбитражный суд пришел к правильному выводу об осведомленности Грачева А.М. о причинении вреда кредиторам должника.

Суд обоснованно указал, что ввиду безвозмездного характера сделки, а также объективного занижения цены сделки факт осведомлённости ответчика о противоправном характере сделки предполагается.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор купли-продажи N 27.01/18 от 27.01.2018.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А40-126929/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева