Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2022 г. N Ф05-10015/22 по делу N А40-176423/2021

город Москва

30 мая 2022 г.

Дело N А40-176423/21

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Шаклеина Александра Геннадьевича: Сергеенко А.А., по доверенности от 06.04.2021

от ООО "Спецэнергосервис": не явилось, извещено

от третьих лиц: Шабалин Роман Николаевич, Стародуб Сергей Александрович: не явились, извещены

при рассмотрении 26 мая 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Шаклеина Александра Геннадьевича

на решение от 28 января 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23 марта 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Шаклеина Александра Геннадьевича к ООО "Спецэнергосервис" о признании недействительным решений,

третьи лица: Шабалин Роман Николаевич, Стародуб Сергей Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Шаклеин Александр Геннадьевич (далее - Шакелин А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергосервис" (далее - ООО "Спецэнергосервис", Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Спецэнергосервис" (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 25.06.2021 (бланк 77АГ 5530584), зарегистрированного в реестре 77/473-н/77-2021-3-253, С.Н. Калининым, ВРИО нотариуса г. Москвы Репина Н.В.); о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Спецэнергосервис" по третьему вопросу повестки дня: принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества принято решение: не распределять чистую прибыль общества между участниками общества, а направить ее на развитие общества. (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 25.06.2021 (бланк 77АГ 5530586), зарегистрированного в реестре 77/473-н/77-2021-3-255, С.Н. Калининым, ВРИО нотариуса г. Москвы Репина Н.В.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Шабалин Роман Николаевич, Стародуб Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 23 марта 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Шаклеина А.Г., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Шаклеин А.Г. указывал на наличие корпоративного конфликта в Обществе и признаков злоупотребления ответчиком правом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Шаклеина А.Г. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик, третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Шаклеина А.Г., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, истец является участником ООО "Спецэнергосервис" с долей участия 34%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

25.06.2021 по инициативе генерального директора Общества Шабалина Р.Н. были проведены два общих собрания участников Общества - очередное и внеочередное. При этом из предоставленных в материалы дела документов следует, что внеочередное общее собрание участников ООО "Спецэнергосервис" было созвано с целью подтвердить решение внеочередного общего собрании участников Общества, проведенного 15.03.2021.

По результатам проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Спецэнергосервис" от 25.06.2021 были приняты следующие решения.

Голосование по 1-му вопросу "Об избрании председателя и секретаря собрания участников". За решение об избрании председателем собрания Стародубова С.А. и секретарем собрания Шабалина Р.Р. проголосовали единогласно.

Голосование по 2-му вопросу "О подтверждении решения внеочередного собрания участников ООО "Спецэнергосервис" от 15.03.2021 по вопросу о прекращении полномочий генерального директора ООО "Спецэнергосервис" Шаклеина Александра Геннадьевича". Решение "ЗА" принято большинством голосов (66%). "ПРОТИВ" принятия решение голосовал истец (34%).

Голосование по 3-му вопросу "О подтверждении решения внеочередного собрания участников ООО "Спецэнергосервис" от 15.03.2021 по вопросу об избрании на должность генерального директора ООО "Спецэнергосервис" Шабалина Романа Михайловича". Решение "ЗА" принято большинством голосов (66%). "ПРОТИВ" принятия решение голосовал истец (34%).

Голосование по 4-му вопросу "О подтверждении решения внеочередного собрания участников ООО "Спецэнергосервис" от 15.03.2021 по вопросу о регистрации изменений в ЕГРЮЛ". Решение "ЗА" принято большинством голосов (66%). "ПРОТИВ" принятия решение голосовал истец (34%).

Голосование по 5-му вопросу "О подтверждении решения внеочередного собрания участников ООО "Спецэнергосервис" от 15.03.2021 по вопросу об избрании представителя ООО "Спецэнергосервис" при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ". Решение "ЗА" принято большинством голосов (66%). "ПРОТИВ" принятия решение голосовал истец (34%).

Голосование по 6-му вопросу "О подтверждении решения внеочередного собрания участников ООО "СПЕЦЭНЕРГОСЕРВИС" от 15.03.2021 по вопросу о проведении аудиторской проверке для подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел ООО "Спецэнергосервис". Решение "ЗА" принято большинством голосов (66%). "ПРОТИВ" принятия решение голосовал истец (34%).

По результатам проведения 25.06.2021 очередного общего собрания участников ООО "Спецэнергосервис", в числе прочего, было принято следующее решение по третьему вопросу "О распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества". Решение "ПРОТИВ" принято большинством голосов (66%). "ЗА" принятие решение голосовал истец (34%).

Обращаясь в суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением о признании вышеуказанных решений общих собраний участников Общества недействительными, Шаклеин А.Г. указывал, что в действиях ответчика, связанных с созывом и проведением собраний, имеются признаки злоупотребления правом. По мнению истца, принятые общими собраниями решения, в том числе о назначении на должность нового генерального директора Общества Шабалина Р.Н., ответчик имел целью причинение ущерба Обществу и истцу как участнику Общества. Истец указывает, что неправомерным является подтверждение оспариваемыми решениями общего собрания решения внеочередного собрания участников ООО "Спецэнергосервис" от 15.03.2021. Полагает, что принятие соответствующего решения является злоупотреблением правом и усложняет процесс оспаривания истцом решений, которые были приняты по итогам указанного общего собрания участников Общества от 15.03.2021.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения Устава общества, применив положения статей 8, 11, 12, 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что истец был надлежащим образом извещен Обществом о проведении собраний и принимал участие в голосовании, истец голосовал против принятия решений по вопросам повестки дня, однако с учетом размера доли истца в уставном капитале Общества, голосование Шаклеина А.Г. не повлияло на итоговые результаты голосования, установив, что каких-либо нарушений, влекущих возникновение оснований для признания решений недействительными в соответствии с нормами действующего законодательства, при созыве и проведении собраний допущено не было, учитывая отсутствие доказательств наличия в действиях ответчика при созыве и проведении общих собраний участников ООО "Спецэнергосервис" от 25.06.2021 признаков злоупотребления правом, равно как и отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истца решениями собрания, причинения им ущерба Обществу и его участникам, пришли к выводу, что общие собрания состоялось с соблюдением установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ требований к порядку их созыва и проведения, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.

Отклоняя доводы истца, указывающие на то, что принятые решения общего собрания направлены на подтверждение ранее принятых решений общего собрания решения внеочередного собрания участников ООО "Спецэнергосервис" от 15.03.2021, суды исходили из того, что возможность подтверждения тех или иных корпоративных решений посредством последующего одобрения прямо предусмотрена пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 года по делу N А40-176423/21 оставить без изменения, кассационную жалобу Шаклеина Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина