Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2022 г. N Ф05-10500/22 по делу N А41-65197/2020

г. Москва

30 мая 2022 г.

Дело N А41-65197/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Ю.Е. Холодковой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Федорова Алексея Алексеевича - лично Романова Ю.А., паспорт РФ, онлайн,

рассмотрев 24.05.2022 в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу Федорова Алексея Алексеевича

на определение от 10.12.2021

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 02.03.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению финансового управляющего о признании договора купли-продажи земельного участка от 20.02.2019, заключенного между должником и Сачковым Дмитрием Алексеевичем, недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федорова Алексея Алексеевича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2021 Федоров Алексей Алексеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства гражданина - реализация имущества, финансовым управляющим должником утверждена Романова Юлия Алексеевна.

Финансовый управляющий должником обратился Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка от 20.02.2019, заключенного между должником и Сачковым Дмитрием Алексеевичем, недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022, заявление финансового управляющего должника было удовлетворено; договор купли-продажи земельного участка от 20.02.2019, заключенный между должником и Сачковым Д.А., признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сачкова Д.А. возвратить в конкурсную массу Федорова Алексея Алексеевича следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером N 50:30:0020110:6589, земельный участок с кадастровым номером N 50:30:0020110:6590, здание с кадастровым номером N50:30:0020110:6432 и жилой дом с кадастровым номером N50:30:0020110:5841, по адресу: Московская область, Егорьевский район, пoc. Шyвoe, ул. Озерная, д.34.

Не согласившись с принятыми судебным актами, Федоров А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 отменить и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего должником.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому финансовый управляющий Федорова А.А. возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В приобщении к материалам дела поступившего от Рюрикова Е.Д. отзыва на кассационную жалобу судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

В судебном заседании финансовый управляющий должником возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание финансового управляющего должником, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

20.02.2019 между Федоровым Алексеем Алексеевичем и Сачковым Дмитрием Алексеевичем заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером N 50:30:0020110:6589, земельный участок с кадастровым номером N 50:30:0020110:6590 и расположенные на данном земельном участке: здание с кадастровым номером N50:30:0020110:6432 и жилой дом с кадастровым номером N50:30:0020110:5841, по адресу: Московская область, Егорьевский район, пoc. Шyвoe, ул. Озерная, д.34.

Имущество продано ответчику по цене 1 000 000 рублей.

Переход права собственности к ответчику зарегистрирован 01.03.2019.

В обоснование заявления о признании указанного договора недействительной сделкой финансовый управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судами установлено, что спорный договор заключен в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, что позволяет его оспорить по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами установлено, что на момент совершения спорной сделки у Федорова А.А. имелись неисполненные обязательства перед кредитором Зоря Николаем Викторовичем.

Как установлено в заочном решении Егорьевского городского суда Московской области от 28.02.2020 по делу 2-23/2020 30.08.2017 между Зоря Н.В. и Федоровым А.А. заключены договоры строительства жилья и других построек N 428 и N 439 (проведение отделочных работ) с заключенными впоследствии дополнительными соглашениями. Зоря Н.В. произвел оплату по договорам в размере 19 865 088,88 руб. (установлено решением Люберецкого городского суда Московской области по делу N 2-9049/2018). 09.11.2018 Зоря Н.В. направил должнику претензию с просьбой произвести возврат переплаты и сообщил о своем намерении обратиться в суд, в случае отказа в добровольном удовлетворении требования. Решением Егорьевского городского суда Московской области от 28.02.2020 по делу N 2-23/2020 с Федорова А.А. в пользу Зоря Н.В. были взысканы излишне уплаченные денежные средства в размере 13 627 162 рублей, неустойка в размере на день погашения суммы основного долга, судебные расходы в размере 103 654 руб.

Соответственно, оспариваемая сделка заключена должником в период нахождения спора в суде, при этом задолженность, возникшая в ноябре 2018 года, в размере 13 627 162 руб. впоследствии подтверждена в судебном порядке и до настоящего времени не погашена.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что должник заключил сделку в период неплатежеспособности.

В результате заключения сделки из собственности должника выбыло дорогостоящее недвижимое имущество, что безусловно причинило вред правам и законным интересам кредиторов, поскольку лишил кредиторов возможности обратить взыскание на имущество должника.

В результате заключения сделки должник также стал отвечать признакам недостаточности имущества.

Кроме того, судами установлено, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества не соответствует кадастровой стоимости переданных объектов.

Согласно сведениям из ЕГРН, кадастровая стоимость здания (жилого дома) с кадастровым номером N 50:30:0020110:5841 составляет 3 192 959,34 руб., кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:30:0020110:6589 - 248 805,00 руб., кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:30:0020110:6590 - 496 760,00 руб., кадастровая стоимость здания (бани) с кадастровым номером N 50:30:0020110:6432 - 822 944,71 руб. Таким образом, кадастровая стоимость проданного имущества составляет 4 761 469,05 руб..

Судами установлено, что должник реализовал все имущество за 1 000 000 рублей, то есть, по цене более чем 4 раза ниже кадастровой оценки.

Также суды учли, что ответчик не представил в дело и доказательства оплаты по договору по согласованной цене 1 000 000 рублей, в деле отсутствуют и доказательства получения и дальнейшего расходования должником указанной суммы.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что имущество безвозмездно передано должником ответчику.

При этом суды, отклоняя доводы ответчика о состоянии имущества до и после заключения сделки, основанные на представленных в материалы дела фотографиях, исходили из невозможности с достоверностью установить, в какое время были выполнены фотографии, какой-именно объект недвижимости на них изображен и за чей счет были произведены строительные и отделочные работы.

Суды также установили наличие между должником и ответчиком лично-доверительных отношений, общих интересов, в своей совокупности позволяющих утверждать о наличии заинтересованности в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, при отсутствии между должником и ответчиком отсутствуют формально-юридические признаки, позволяющие признать их входящими в одну группу лиц.

Кроме того, судами установлено, что Сачков Д.А. являлся партнером по бизнесу Федорова А.А., а именно: руководителем и единственным участником ООО "ШУВОЕ.РУ". Договоры подряда с кредитором Зоря Н.В. (копии представлены в материалы дела) заключены ИП Федоровым А.А. под логотипом "shuvoe.ru", что позволяет утверждать, что стороны сделки вели совместный бизнес по строительству и отделке домов. Кроме того, после того как Федоров А.А. прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, он был трудоустроен в организацию ООО "Шувое.ру" и является работником этой организации по настоящее время, что подтверждается справками о доходах физического лица, предоставленными финансовому управляющему налоговым органом.

Кроме того, суды установили, что помимо заключения договора в отношении недвижимого имущества Федоров А.А. передал в собственность "Шувое.ру" в лице директора Сачкова Д.А. два принадлежащих ему автомобиля, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN 2KN CADDY 2011 г.в. от 19.02.2019 и договором купли-продажи транспортного средства HONDA CR-V 2017 г.в. от 22.08.2019.

Таким образом, суды посчитали, что должник, желая скрыть свое имущество от притязания кредитора, осуществил отчуждение всего принадлежащего ему имущества в собственность Сачкова Д.А. и подконтрольного ему ООО "ШУВОЕ.РУ".

Суды также учли, что должник не взаимодействует с финансовым управляющим, не предоставляет ему информацию о своем месте жительства и имуществе.

В такой ситуации суды пришли к выводу о наличии между должником и ответчиком трудовых и общих экономических интересов, а также лично-доверительных отношений, позволяющих предположить, что отчуждение имущества было произведено формально с единственной целью не допустить обращение взыскания на имущество со стороны кредиторов.

При этом суды учли, что в свою очередь ни ответчик, ни должник не представили в дело доказательства, устраняющие разумные сомнения относительно своей добросовестности при заключении сделок.

Суды отметили, что в результате совершения сделки произошло уменьшение размера имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Суды установили, что в отсутствие в деле иных доказательств на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности в понятии статьи 2 Закона о банкротстве, то есть не исполнял денежные обязательства по причине нехватки денежных средств, а в результате совершения сделки стал отвечать и признаку недостаточности имущества.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 5, 7-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пришли к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной: сделка совершена в условиях финансового кризиса должника с заинтересованным лицом в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

По смыслу действующего законодательства и правоприменительной практики, аффилированными (входящими в одну группу лиц) признаются лица, отвечающие формально-юридически критериям, указанным в Законе о банкротстве, Законе о защите конкуренции и законодательстве о конкретных видах юридических лиц, а равно иные физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (фактическая аффилированность).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, именно нестандартный характер сделки, недоступный иным участникам рынка, может свидетельствовать о фактической аффилированности должника и кредитора.

К правоотношениям сторон подлежит применению повышенный стандарт доказывания - пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров при банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А41-65197/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Ю.Е. Холодкова Н.Я. Мысак