Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2022 г. N Ф05-11549/22 по делу N А40-52253/2021

г. Москва

2 июня 2022 г.

Дело N А40-52253/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица ООО НПК "ИНВЕСТТЕХНОЛОГИИ" - не явился, извещен

от третьего лица Рунденберг Л.А. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТТЕХНОЛОГИИ" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу N А40-52253/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТТЕХНОЛОГИИ"

к Никулиной Татьяне Валентиновне

о взыскании убытков в размере 1 063 292 руб. 52 коп.

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью научно-производственная компания "ИНВЕСТТЕХНОЛОГИИ", Рунденберг Лана Александровна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестТехнологии" (далее - ООО "ИнвестТехнологии", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Никулиной Татьяне Валентиновне (далее - Никулина Т.В., ответчик) о признании дополнительного соглашения N 5 от 16.09.2019 недействительным, взыскании убытков в размере 1 063 292 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2021 производство по настоящему делу N А40-52253/2021 в части требований о признании недействительным дополнительного соглашения N 5 от 16.09.2016 прекращено.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания "ИнвестТехнологии", Рунденберг Лана Александровна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что денежные средства перечислены без распорядительных документов; экономической или иной целесообразности произведенных ответчику выплат не было; вопреки положениям Устава общества и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик использовала денежные средства общества в своих личных интересах и интересах иных лиц - сотрудников общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ИнвестТехнологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.2008, участниками которого являются Рунденберг Лана Александровна (70% доли в уставном капитале), ООО "Холдинговая компания "БОС" (30% доли в уставном капитале).

Генеральным директором ООО "ИнвестТехнологии" является Круглов Александр Владимирович с 23.04.2020, при этом 29.10.2021 в отношении указанных сведений внесена запись о недостоверности.

Ранее генеральным директором общества являлась Никулина Татьяна Валентиновна, что подтверждается материалами дела и не опровергается сторонами.

По мнению истца, в период деятельности ответчика в качестве генерального директора общества, последнему были причинены убытки на сумму в размере 1 063 292 руб. 52 коп., обусловленные необоснованными выплатами денежных средств бывшему главному бухгалтеру в размере 455 449 руб. 68 коп., а также ответчику в размере 607 843 руб. 24 коп.

Ссылаясь на решение Раменского городского суда Московской области от 28.12.2020 по делу N 2-6757/2020, которым дополнительные соглашения с Мальковской А.Б., Шмоткиным О.Н. и Матуевым М.И. признаны недействительными, истец указал, что заключение ответчиком дополнительных соглашений с сотрудниками общества, в том числе с главным бухгалтером, о выплате работодателем работнику в случае досрочного расторжения трудового договора по соглашению сторон выходного пособия в размере трех среднемесячных заработков неправомерно, поскольку не одобрено Правлением Корпорации.

На основании вышеизложенных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что материалами дела не подтверждено, что обществу были причинены убытки по вине истца, имеется причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненными убытками.

Суды установили, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26.07.2021 решение Раменского городского суда Московской области от 28.12.2020 по делу N 2-6757/2020, на которое ссылался истец в обоснование заявленных требований, отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, с указанием на то, что при заключении дополнительных соглашений к трудовым договорам ответчик не была ограничена в полномочиях.

Кроме того, суды признали, что вменяемая ответчику в качестве убытков выплата за 2019 г. в размере 210 018 руб. была одобрена руководителем организации Рунденберг Л.А.

Также суды пришли к выводу, что обоснованность произведенных выплат Хахиной Т.К. подтверждена вступившим в законную силу решением Электростальского городского суда Московской области от 21.08.2020 по делу N 2-1198/2020, которым отказано в признании недействительным заключенного ответчиком от имени истца с Хахиной Т.К. соглашения о выплатах, признана обоснованность данных выплат.

Судами принято во внимание, что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что спорные выплаты ответчику и Хахиной Т.К. превышали размер выходного пособия, на которое указанные лица могли бы рассчитывать, исходя из обычаев делового оборота при сходных условиях с учетом продолжительности работы указанных лиц в организации, объема работы, который выполнялся указанными лицами при осуществлении ими трудовой деятельности, а также иных факторов.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно констатировали, что спорные выплаты произведены в рамках осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не могут расцениваться как убытки истца.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав все спорные выплаты, суды пришли к выводу, что оснований для возложения на Никулину Т.В. ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу N А40-52253/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина