Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2022 г. N Ф05-11736/22 по делу N А41-61329/2021

г. Москва

7 июня 2022 г.

Дело N А41-61329/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Фоминых Сергея Николаевича - не явился, извещен;

от открытого акционерного общества "ОКБ "Экситон" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фоминых Сергея Николаевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А41-61329/2021

по иску Фоминых Сергея Николаевича

к открытому акционерному обществу "ОКБ "Экситон"

о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Фоминых Сергей Николаевич (далее - Фоминых С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ОКБ "Экситон" (далее - ОАО "ОКБ "Экситон", ответчик) о признании недействительным решений общего собрания акционеров ОАО "ОКБ "Экситон".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "РЖЦ Паритет" (далее - ЗАО "РЖЦ Паритет").

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Фоминых С.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Поступившие в Арбитражный суд Московского округа до рассмотрения жалобы по существу письменные объяснения Фоминых С.Н. не приобщены судом, поскольку не направлены участвующим в деле лицам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Фоминых С.Н. является владельцем 5 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляет в совокупности 0,42% голосующих акций ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН".

09.04.2021 ревизионной комиссией Общества принято решение о созыве годового общего собрания акционеров Общества. Указанным решением, в том числе, определена дата окончания приема бюллетеней для голосования - 14.05.2021, а также порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров - путем направления заказных писем, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления для ознакомления.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, 22.04.2021, то есть более чем за 21 день до даты его проведения.

Фоминых С.Н. обратился с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "ОКБ "Экситон" от 14.05.2021 в связи с нарушением, допущенным при подготовке общего собрания акционеров Общества, которое, по мнению истца, выразилось в нарушении срока, предусмотренного абзацем 3 пункта 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", для ознакомления в помещении исполнительного органа общества с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 2 статьи 181.1, пунктом 1 статьи 181.3, пунктами 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49, пунктами 1 и 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды исходили из следующего.

Установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, 22.04.2021, то есть более чем за 21 день до даты его проведения; информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества была доступна для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Судами учтено, что голосование истца, владеющего 0,42% голосующих акций общества, не могло повлиять на результаты голосования и принятые на общем собрании акционеров решения не повлекли за собой причинение убытков истцу.

Суды также отметили, что представленный истцом акт в обоснование отсутствия кого-либо в помещении, указанном в сообщении, не отвечает признакам относимости и допустимости доказательств, поскольку составлен без привлечения лиц, не заинтересованных в исходе спора, из числа работников Общества и не являющихся акционерами Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Суд округа полагает, что довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в данном случае не является основанием для отмены судебных актов, поскольку они не привели к принятию неправильного судебного акта. Форма вынесенных судом первой инстанции судебных актов сама по себе не препятствовала своевременному обжалованию отказа суда первой инстанции в привлечении к участию в деле соистцов. Афанасьев Юрий Алексеевич, Тяпин Дмитрий Викторович, Фоминых Иван Сергеевич замечаний на протокол не подавали; сведения о подаче указанными лицами жалоб на решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении их ходатайства отсутствуют.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А41-61329/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева