Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2022 г. N Ф05-11883/22 по делу N А41-48849/2021

г. Москва

8 июня 2022 г.

Дело N А41-48849/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества племенное хозяйство "Чулковское" - Баурин Н.Н. (доверенность от 04.11.2021);

от Россоленко Юрия Анатольевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества племенное хозяйство "Чулковское"

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А41-48849/2021

по иску акционерного общества племенное хозяйство "Чулковское"

к Россоленко Юрию Анатольевичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество племенное хозяйство "Чулковское" (далее - АО ПХ "Чулковское", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Россоленко Юрию Анатольевичу (далее - Россоленко Ю.А., ответчик) об обязании передать документы Общества, а именно: документы, предусмотренные Федеральным законом об акционерных обществах, уставом АО ПХ "Чулковское", внутренними документами АО ПХ "Чулковское", решениями общего собрания акционеров, совета директоров АО ПХ "Чулковское", органов управления АО ПХ "Чулковское", а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, в том числе, но не исключительно: финансово-хозяйственные документы и документы бухгалтерской отчетности, документы об имуществе общества, документы кадрового учета и т.п.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Россоленко Ю.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Россоленко Ю.А. на основании протокола заседания Совета директоров от 23.12.2019 занимал должность генерального директора АО ПХ "Чулковское".

21.01.2021 решением Совета директоров АО ПХ "Чулковское" (протокол заседания Совета директоров от 21.01.2021) полномочия генерального директора АО ПХ "Чулковское" Россоленко Ю.А. досрочно прекращены, новым генеральным директором АО ПХ "Чулковское" избран Забелин Дмитрий Николаевич.

Как указал истец, бывший генеральный директор Россоленко Ю.А. передал вновь избранному генеральному директору АО ПХ "Чулковское" печать АО ПХ "Чулковское" и следующие документы: Устав АО ПХ "Чулковское"; изменения в Устав АО ПХ "Чулковское"; свидетельство о постановке на учет в ИФНС N 1 по Московской области серия 50 N 009147425; свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, зарегистрированном до 01.07.2002 серия 50N001483416; протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров Акционерного общества Племенного хозяйства "Чулковское" от 28.12.2020.

20.04.2021 АО ПХ "Чулковское" направило в адрес Россоленко Ю.А. требование о передаче документов, однако он не передал действующему генеральному директору Общества документы, предусмотренные статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 69, пунктом 1 статьи 71, пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 7, пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установив, что при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Россоленко Ю.А. была организована и осуществлена процедура передачи документов, имеющихся у него, истцу в лице нового генерального директора Забелина Д.Н., что отражено в акте о приеме передач дел при смене директора (скреплен подписями), принимая во внимание свидетельские показания Галимовой Елены Игоревны, являющейся бывшим главным бухгалтеров Общества, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что вся документация, связанная с деятельностью общества, на момент прекращения полномочий ответчика находилась по адресу фактического местонахождения истца и у ответчика отсутствует объективная возможность передачи каких-либо документов, связанных с деятельностью общества истцу.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А41-48849/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина