Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2022 г. N Ф05-11975/22 по делу N А40-106027/2021

г. Москва

9 июня 2022 г.

Дело N А40-106027/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ" - Кураков В.В. (доверенность от 01.09.2021);

от Клевцова Андрея Владимировича - не явился, извещен;

от Клевцовой Екатерины Николаевны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-106027/2021

по иску ООО "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ"

к Клевцову Андрею Владимировичу, Клевцовой Екатерине Николаевне

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ" (далее - ООО "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ", Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Клевцову Андрею Владимировичу (далее - Клевцов А.В.), Клевцовой Екатерине Николаевне (далее - Клевцова Е.Н.) со следующими требованиями:

- об обязании Клевцова А.В. вернуть неправомочно удерживаемые документы Общества: оригиналы выданных доверенностей, папку с оригиналами Уставных и внутренних регламентных документов согласно вышеуказанному перечню;

- об обязании Клевцовой Е.Н. вернуть неправомочно удерживаемые кадровые документы согласно вышеуказанному перечню, а также бухгалтерские документы Общества и оригиналы выданных ранее доверенностей;

- о взыскании судебной неустойки в размере 500 рублей за каждый календарный день просрочки исполнения судебного решения, начиная с восьмого календарного дня с даты вступления решения по настоящему делу применительно к каждому ответчику в отдельности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2003.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: Белякова Елена Викторовна (далее - Белякова Е.В.) с долей 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб. (ГРН 9177748413218 от 01.11.2017); Беляков Андрей Геннадьевич с долей 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб. (ГРН 9177748413218 от 01.11.2017); Клевцов А.В. с долей 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 12 000 руб. (ГРН 9177748413218 от 01.11.2017).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 05.12.2017 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ИП Белякова Е.В.

Как указывает истец, 31.09.2009 Протоколом N 3 общего собрания участников Общества Беляковой Е.В. (50% доли в уставном капитале) и Беляковым А.Г. (50% доли в уставном капитале) принято решение о назначении Беляковой Е.В. генеральным директором Общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что с 2017 года в городе Подольске располагался дополнительный офис Общества по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Орджоникидзе, д. 8, офис 304.

09.01.2018 Обществом в лице управляющей ИП Беляковой Е.В. на имя Клевцова А.В. выдана доверенность сроком на 3 года, в частности, с полномочиями управлять и распоряжаться имуществом Общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества для распоряжения имуществом по решению общего собрания участников Общества, от имени и в интересах Общества совершать сделки, заключать договоры, в том числе связанные с участием в размещении государственного или муниципального заказа, подписывать акты, счета, счета-фактуры, накладные, приказы, распоряжения, внутренние документы Общества, совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.

С 01.03.2018 с Клевцовым А.В. заключен срочный трудовой договор в должности директора по развитию.

05.03.2019 протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Эско-Индустрия" утверждено решение о регистрации данного дополнительного офиса как обособленного подразделения Общества с открытием отдельного расчетного счета в городе Подольск Московской области.

Руководство обособленным подразделением возложено на Клевцову Е.Н.

Согласно доводам истца для регистрации обособленного подразделения Клевцов А.В. 25.02.2019 получил оригиналы уставных документов Общества из головного офиса Общества, а также оригиналы внутренних документов Общества за последние 3 (три) года.

01.04.2019 открыт расчетный счет Общества в городе Подольск.

25.06.2019 Общество уведомило Клевцова А.В. об отзыве (отмене) у него всех ранее выданных доверенностей в связи с утратой доверия и потребовало возврата оригиналов доверенностей выдавшему их лицу.

При этом истец указывает, что Общество восстановило уставные документы, необходимые для подачи заявления в публикацию через ИФНС РФ (для подтверждения полномочий).

01.08.2019 срок действия срочного трудового договора с Клевцовым А.В. закончился.

В последующем на основании Протокола N1 общего собрания учредителей ООО "Эско-Индустрия" от 05.03.2019 в городе Подольске Московской области по месту нахождения дополнительного офиса открыто обособленное подразделение по тому же адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Орджоникидзе, д. 8, офис 304.

В соответствии с Приказом N 3008/Пдск от 30.04.2019 обособленное подразделение закрыто с 01.11.2019 с сокращением рабочих мест.

Истец указывает, что оригиналы доверенностей, а также оригиналы Уставных и внутренних документов Общества не возвращены Обществу и неправомочно удерживаются Клевцовым А.В.

Клевцова Е.Н. как руководитель обособленного подразделения истца обязана вести предусмотренную законодательством трудовую документацию, а с учетом закрытия обособленного подразделения с 01.11.2019 обязана передать ее в Общество.

На основании изложенного истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьями 40, пунктом 1 статьи 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 12, пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктами 2.4, 2.8 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований исходя из недоказанности нахождения истребуемых документов у ответчиков и уклонения последними от их передачи, а также недоказанности утраты (отсутствия) истребуемых документов у Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-106027/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева