Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2022 г. N Ф05-9144/22 по делу N А40-155507/2021

г. Москва

8 июня 2022 г.

Дело N А40-155507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Петровой В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "АЗС-Строй" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - Ермишкина О.В. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев 01.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗС-Строй"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЗС-Строй"

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

о взыскании денежных средств (неосновательного обогащения),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АЗС-Строй" (далее - ООО "АЗС-Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 236 923 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АЗС-Строй" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 28.10.2021 и постановление от 28.01.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не дали оценки доводам истца о неразумности действий ответчика, передавшего право требовать изъятия предмета лизинга Шовгенову А.М. по заниженной цене по сравнению с действительной рыночной стоимостью предмета лизинга, не обоснованно не применили правовую позицию, содержащуюся в п. 3.3 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", не проверили доводы истца о занижении стоимости предмета лизинга, не учли судебную практику рассмотрения дел со схожими фактическим обстоятельствами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2021 г. N 305-ЭС20-22530 по делу N А40-175967/2019).

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном судом кассационной инстанции к материалам дела.

ООО "АЗС-Строй", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 17.05.2016 между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "АЗС-Строй" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 8559ДМ04-АЗС/02/2016, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателя на срок до 31.03.2021 следующее имущество: автомобиль BMW Х5 xDrive40d VIN (Зав. N): X4XKS694400K29778.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель отказался от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке, направив лизингополучателю соответствующее уведомления-требование от 01.04.2019 о расторжении договора лизинга.

Согласно пункту 9.2 Приложения N 4 к договору лизинга, договор считается расторгнутым по истечении 10 календарных дней с даты отправки уведомления о расторжении договора.

Поскольку лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, договор лизинга расторгнут с 23.04.2019, но предмет лизинга у лизингополучателя изъят не был, право собственности на предмет лизинга, а также требовании изъятия предмета лизинга переданы ответчиком третьему лицу по договору цессии.

Так, на основании соглашения об уступке права требования от 06.05.2019 N 8559ДМО4-АЗС/02/2016, лизингодатель уступил Шовгенову Амиру Муратовичу вытекающие из договора лизинга право требования задолженности по лизинговым платежам за период с февраля по апрель 2019 года в размере 316 712 руб. 64 коп., пени за просрочку внесения лизинговых платежей в размере 34 100 руб. 14 коп., а также право собственности на предмет лизинга и право истребования предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя. В силу п. 3 указанного соглашения стороны определили стоимость уступленных прав в размере 2 010 000 руб.

В обоснование своей позиции истец указал, что поскольку предмет лизинга (транспортное средство) по информации ГУ МВД по г. Москве от 27.09.2019 с 31.05.2019 на основании соглашения об уступке права требования от 06.05.2019 было зарегистрировано за новым собственником, ввиду чего для расчета сальдо взаимных предоставлений соглашение об уступке должно иметь такое же значение, как и договор купли-продажи предмета лизинга, поскольку согласно отчета об оценке рыночной стоимости предмета лизинга, подготовленного ООО "Авторское бюро экспертиз" от 20.08.2021 N 2366/21 рыночная стоимость транспортного средства на дату подписания лизингодателем акта приема-передачи к договору цессии 13.05.2019 составила 3 603 000 руб., ввиду чего по результатам расчета сальдо взаимных предоставлений на стороне ответчика образуется неосновательное обогащение в размере 2 236 923,53 руб. (1 856 479,38 руб. с учетом уточнения размера заявленных требований). Данные ответчика о стоимости переданного права собственности и права требования изъятия предмета лизинга по договору уступки от 06.05.2019 (фактически за вычетом прав требования лизинговых платежей и пени 1 659 187,22 руб.) являются заниженными и не должны приниматься в расчет при определении сальдо.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на стороне ответчика неосновательное обогащение отсутствует, произвести расчет сальдо не представляется возможным, поскольку предмет лизинга возвращен не был, права и обязанности по договору лизинга в части изъятия и взыскания задолженности были переданы третьему лицу.

Поскольку предмет лизинга по прекращенному договору лизинга не возвращен, доказательств обратного истцом не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о невозможности произвести расчет сальдо встречных требований сторон договора.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (п. 3.1), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суды указали, что возврат предмета лизинга не произведен, что исключает определение сальдо взаимных предоставлений.

Вместе тем оценка действий (бездействия) сторон договора лизинга, исполнения договора, а также действий сторон после его расторжения должна производиться с учетом принципа добросовестности (пункт 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

Пунктами 17, 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, определены подходы для определения периода расчета платы за предоставленное финансирование с учетом применения критериев разумности при оценке действий лизингодателя по продаже предмета лизинга, а также в случае непринятия лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке, что может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах.

В рассматриваемом случае предметом лизинга являлся автомобиль BMW Х5, приобретенный в 2016 году.

В материалы дела представлено уведомление-требование о расторжении договора от 01.04.2019 г., в котором ответчиком истцу были предложены два варианта завершения взаимоотношений сторон договора лизинга, с доказательствами направления в адрес истца от 03.04.2019., через месяц после направления которого, ответчиком с Шовгеновым А.М. было заключено соглашение об уступке права требования от 06.05.2019.

Судами оценка данных документов с учетом доводов ответчика о том, что право собственности на предмет лизинга было фактически передано ответчиком Шовгенову А.М. и зарегистрировано за ним, не производилась. Также судами не выяснялась судьба предмета лизинга, у кого и на каких условиях он находится на момент рассмотрения дела, какие меры предпринимались к его изъятию (возврату) и реализации; являлся ли предмет лизинга ликвидным имуществом, по каким причинам лизингодатель действовал не в соответствии с уведомлением-требованием о расторжении договора от 01.04.2019, не изъял автомобиль и не продал его на вторичном рынке, являются ли его действия разумными и добросовестными; не могут ли они оцениваться как способ уклонения от определения сальдо взаимных предоставлений в случае, когда оно складывается не в пользу лизингодателя, направлены ли действия лизингодателя на избежание возврата неосновательного обогащения лизингодателю.

Судами оценка действий сторон с учетом принципов добросовестности, разумности не производилась, хотя основания для такой оценки имелись.

Пунктами 17, 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, определен момент возврата финансирования для целей определения сальдо взаимных предоставлений с учетом применения критериев разумности при оценке действий лизингодателя.

Поскольку по настоящему делу заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, образовавшегося, по мнению истца, по итогам расчета сальдо с использованием рыночной цены предмета лизинга, то судебным актом, принятым без учета анализа вышеперечисленных обстоятельств и правовых подходов, сформированных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 и Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, могли быть нарушены права и законные интересы истца.

Поскольку суды обеих инстанций в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, неполно исследовали представленные в материалы дела доказательства, не приняли мер к получению дополнительных доказательств, неправильно применили нормы материального права, то принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, в их совокупности на предмет относимости, допустимости и достаточности, принять меры к получению дополнительных доказательств, решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Шовгенова Амира Муратовича, оценить действия (бездействие) лиц, участвующих в деле (в том числе в части изъятия/возвращения предмета лизинга и его продажи), определить последствия расторжения договора лизинга, соотнести размер представленного и возвращенного финансирования по договору лизинга, установить судьбу предмета лизинга, как она влияет на исковые требования по делу; проверить все заявленные сторонами доводы, принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу N А40-155507/2021 отменить. Направить дело N А40-155507/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

В.В. Петрова Н.Н. Кольцова