Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2022 г. N Ф05-12492/22 по делу N А40-144607/2021

г. Москва

16 июня 2022 г.

Дело N А40-144607/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

Клевцов Андрей Владимирович (лично, паспорт);

от ООО "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ" - Сидоров М.Н. (доверенность от 19.02.2021), Кураков В.В. (доверенность от 01.09.2021);

от индивидуального предпринимателя Беляковой Елены Викторовны - Сидоров М.Н. (доверенность от 09.09.2021);

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Клевцова Андрея Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А40-144607/2021

по иску (заявлению) Клевцова Андрея Владимировича

к ООО "ЭСКО-ИНДУСТРИЯ", индивидуальному предпринимателю Беляковой Елене Викторовне,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве,

о признании Договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Клевцов Андрей Владимирович (далее - Клевцов А.В.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Эско-Индустрия" (далее - ООО "Эско-Индустрия", Общество), индивидуальному предпринимателю Беляковой Елене Викторовне (далее - Белякова Е.В.) о признании Договора передачи полномочий управляющему от 22.11.2017, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ на ГРН 6177749478780 от 05.12.2017, недействительным; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Эско-Индустрия" за государственным регистрационным номером 6177749478780.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Клевцов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что о подделке подписи узнал, ознакомившись с результатами почерковедческой экспертизы от 14.05.2021; ответчик не выразил несогласие с обстоятельствами, на которые ссылался истец, следовательно, признал их.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Клевцов А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества и Беляковой Е.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Клевцов А.В. является участником ООО "Эско-Индустрия", владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Другими участниками являются Белякова Е.В. и Беляков А.Г., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале Общества размере 25%.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Эско-Индустрия" принято решение о заключении с индивидуальным предпринимателем Беляковой Е.В. договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Эско-Индустрия" (далее - Договор).

Согласно решению по вопросу N 4 повестки дня, полномочия на подписание Договора от имени ООО "Эско-Индустрия" предоставлены участнику Общества Клевцову А.В.

Как указывал истец, условия и текст Договора не были отражены в Протоколе общего собрания от 22.11.2017.

В последующем Клевцовым А.В. подписано 2 экземпляра договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ЭскоИндустрия", которые переданы на подписание Управляющей ИП Беляковой Е.В.

05.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Ответчика внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН 6177749478780) о внесении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, таким лицом указан Управляющий - ИП Белякова Е.В.

30.11.2020 ООО "Эско-Индустрия" обратилось в Нагатинский районный суд города Москвы с исковым заявлением к Клевцову А.В., при этом в подтверждение полномочий действовать от имени Общества управляющий ИП Белякова Е.В. предоставила Договор передачи полномочий на 7 (семи) листах.

Клевцов А.В. обратился в ИФНС N 21 по г. Москве с запросом о предоставлении копии Договора передачи полномочий управляющему от 22.11.2017, предоставленного при внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 6177749478780 от 05.12.2017.

После получения из налоговой инспекции копии Договора передачи полномочий управляющему от 22.11.2017 истцом обнаружено, что Договор составлен на 4 листах, а в отношении подписи на последнем листе Договора возникли сомнения в том, что эта подпись выполнена истцом.

Истец утверждает, что обратился в организацию ООО "Профессионал-Эксперт" для проведения почерковедческого исследования и установления подлинности своей подписи в Договоре передачи полномочий управляющему от 22.11.2017, который получен в налоговом органе, и на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6177749478780 от 05.12.2017.

Согласно заключению ООО "Профессионал-Эксперт" от 14.05.2021 N 14-05/2021 подпись от имени Клевцова А.В., изображение которой расположено в копии договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Эско-Индустрия" управляющему от 22.11.2017, на 4 листе в подразделе "Общество", выполнена не Клевцовым А.В., а иным лицом.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 160, 166, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что Клевцов А.В. не оспаривает факт заключения им вышеуказанного Договора передачи полномочий управляющему от 22.11.2017, не отрицает факт принятия общим собранием участников ООО "Эско-Индустрия" решения о передаче ИП Беляковой Е.В. полномочий единоличного исполнительного органа, признает факт заключения указанного выше Договора, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что из приведенных Клевцовым А.В. оснований иска следует, что фактически истец ссылается на недействительность не самого Договора передачи полномочий управляющему от 22.11.2017, а на недействительность редакции указанного договора, представленного в регистрирующий орган и содержащего условие о действии Договора в течение неопределенного срока, при этом о признании недействительными отдельных положений Договора истец не заявляет, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания Договора передачи полномочий управляющему от 22.11.2017, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ на ГРН 6177749478780 от 05.12.2017, недействительным, поскольку наличие спора по редакции Договора передачи полномочий управляющему от 22.11.2017, предоставленного при внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 6177749478780 от 05.12.2017, не влечет признание всей сделки по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ИП Беляковой Е.В. недействительной.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании записи в ЕГРЮЛ на ГРН 6177749478780 от 05.12.2017 недействительной явилось предъявление указанных требований к ненадлежащему ответчику, поскольку Инспекция участвовала в деле в качестве третьего лица, а не ответчика.

Суд апелляционной инстанции признал заключение специалиста, представленное истцом в обоснование требований, ненадлежащим доказательством, исходя из отсутствия сведений о предупреждении специалиста об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не выразил несогласие с обстоятельствами, на которые ссылался истец, следовательно, признал их, не соответствует фактическому процессуальному поведению ответчиков; в ходе рассмотрения дела ответчиками опровергались доводы истца, представлялся отзыв на исковое заявление, в связи с чем доводы истца, приведенные в исковом заявлении, не являются бесспорными в соответствии с положением части 3.1 статьи 70 АПК РФ; в ходе рассмотрения спора истцом не заявлялись ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, не подано заявление о фальсификации доказательств.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А40-144607/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева