Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2024 г. N Ф05-32759/23 по делу N А41-26014/2023

г. Москва

22 января 2024 г.

Дело N А41-26014/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев 16 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс"

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс"

к обществу с ограниченной ответственностью "ФН Машины"

о признании дополнительного соглашения незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФН Машины" (с учетом смены наименования, далее - ответчик) о признании неподписанным дополнительного соглашения от 11.02.2022 N 1 к договору купли-продажи б\у оборудования от 26.01.2022 N 00001-22-11-1ЛЗ, в связи с тем, что подпись на данном дополнительном соглашении не является подписью уполномоченного органа Сомихина А.Л.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение.

Истец ссылается на подписание документа неуполномоченным лицом, указывает, что судами не приняты внимание результаты экспертизы подписи в дополнительном соглашении.

Поступивший в материалы дела от ответчика отзыв на кассационную жалобу, судом приобщен в материалы дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своих представителей не обеспечили. От ответчика в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, 26.01.2022 стороны заключили договор купли-продажи б\у оборудования N 00001-22-О-ГГЕ от 26.01.2022 (Далее Договор) в котором установили цену Договора включая НДС 20% в размере 14 000 000,00 руб., т.е. цена оборудования - 11 666 666,67 руб., НДС 20% - 2 333 333,33 руб.

После заключения договора ответчику стало известно о применении истцом Упрощенной системе налогообложения (УСН), в связи с чем ответчик подал иск в Арбитражный суд Московской области о взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 2 333 333,33 руб., а также процентов за пользование денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу N А41-46141/2022 с ООО "КМТ" в пользу ООО "ФН Машины" была взыскана задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 2 436 831,04 руб. В удовлетворении встречного иска ООО "КаргоМегаТранс" о признании дополнительного соглашения N 1 от 11.02.2002 к договору N 00001-22-U-UE от 26.01.2022 недействительным отказано.

В рамках подготовки кассационной жалобы при ознакомлении с материалами дела N А41-46141/2022, истцом было установлено, что в материалах дела было приобщено дополнительное соглашение от 11.02.2022 N 1 к договору купли-продажи б\у оборудования N 00001-22-11-ЦЕ от 26.01.2022 по условиям которого стоимость б\у оборудования была снижена до суммы в размере 11 666 666,67 руб.

Истец ссылается на то, что до указанного момента Сомихин А.Л. не видел ни копии, ни оригинала соответствующего дополнительного соглашения.

При этом подписантом в данном дополнительном соглашении был Директор ООО "КМТ" Сомихин А.Л. Однако подпись, поставленная на указанном дополнительном соглашении не является подписью Сомихина А.Л., а выполнена с явным ее подражанием.

В связи с чем ООО "КМТ" обратилось в экспертную организацию ООО "Алтайское Бюро Оценки" о проведении почерковедческой экспертизы.

По результатам заключения специалиста N 6920-Б/23 от 20.03.2023 было установлено, что подпись на дополнительном соглашении от 11.02.2022 г. N 1 к договору купли-продажи б\у оборудования N 00001-22-П-ЦЕ от 26.01.2022 выполнена не Сомихиным А.Л.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о признании неподписанным дополнительного соглашения.

Суды первой и апелляционной инстанции, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу N А41-46141/22, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суды исходили из того, что в рамках дела N А41-46141/22 установлена действительная воля сторон при подписании оспариваемого дополнительного соглашения и то, что со стороны истца оно подписано уполномоченным лицом.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом волеизъявления сторон на заключение договора, подписание договора уполномоченными лицами, факта согласования сторонами существенных условий договора, при определенных условиях совершение ими конклюдентных действий и так далее.

При рассмотрении спора в рамках дела N А41-46141/2022 судами установлено, что Дополнительное соглашение N 1 от 11.02.2022 к договору N 00001-22-U-UE от 26.01.2022 оформлено в письменной форме, подписано уполномоченными представителями сторон, со стороны ООО "КМТ" Директором - Единоличным исполнительным органом и является действительным в соответствии с законом и Договором.

В рассматриваемом случае, суды верно исходили из того, что обстоятельства, установленные в рамках дела N А41-46141/2022, в частности действительная воля сторон при подписании оспариваемого дополнительного соглашения и то, что со стороны ООО "КМТ" оно подписано уполномоченным лицом, силу части 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, а предъявление иска в рамках настоящего дела, направлено на преодоление установленных судебными инстанциями обстоятельств по указанному делу, и, по сути, является несогласием с истца с результатом его рассмотрения.

Довод истца о подписании спорного документа неуполномоченным лицом, являлся предметом оценки судов и правомерно отклонен.

Судами установлено, что 11 февраля 2022 12:32 Ответчик направил Истцу письмо за номером N СУР0015 от 10.02.2022 с проектом Дополнительного соглашения по электронной почте на адрес kargomegatrans@mail.ru. Согласно пункту 3.2 Договора данный адрес является надлежащим электронным адресом ООО "КаргоМегаТранс".

11 февраля 2022 15:53 Ответчик получил по электронной почте с вышеуказанного адреса kargomegatrans@mail.ru от Истца подписанное последним Дополнительное соглашение.

14.02.2022 Истец передал в бумажном виде подписанное Дополнительное соглашение в офисе по своему юридическому адресу: г. Новый Уренгой, пр-кт Губкина, 14А работнику Ответчика - Александру Иванову.

Ответчик направил Истцу письмо N СУР0032 от 25.03.2022 и подписанное Дополнительное соглашение через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур". Которые, согласно Протоколу передачи контур.диадок 31.03.2022 подписал и отправил извещение о получении Сомихин А.Л.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работника на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ").

Судами установлено, что спорное дополнительное соглашение представлено подписанным стороной истца, содержит все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеет подпись лица, проставлена печать истца.

Подлинность печатей в спорном документе в установленном порядке истцом не оспорена, доказательств того, что печать выбыла из законного владения истца, не представлено.

Довод об отклонении судом первой инстанции заявления ответчика о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы, отклоняется в силу следующего.

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

В данном случае суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А41-46141/2022, пришел к выводу об отсутствии необходимости в проведении экспертизы.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые бы привели или могли привести к неправильному рассмотрению дела, судами не допущено.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А41-26014/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

А.А. Дербенев А.Н. Нагорная