Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 10АП-17452/23 по делу N А41-26014/2023

г. Москва

14 сентября 2023 г.

Дело N А41-26014/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "КаргоМегаТранс" - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО "ФН Машины" - Бурова О.В., представитель по доверенности от 16.05.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КаргоМегаТранс" на решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу N А41-26014/23 по иску ООО "КМТ" к ООО "ФН Машины" о признании дополнительного соглашения незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КМТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "ФН Машины" (с учетом смены наименования, далее - ответчик) о признании неподписанным дополнительного соглашения от 11.02.2022 N 1 к договору купли-продажи б\у оборудования N 00001-22-11-1ЛЗ от 26.01.2022 в связи с тем, что подпись на данном дополнительном соглашении не является подписью уполномоченного органа Сомихина А.Л.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КаргоМегаТранс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.01.2022 стороны заключили договор купли-продажи б\у оборудования N 00001-22-О-ГГЕ от 26.01.2022 (Далее Договор) в котором установили цену Договора включая НДС 20% в размере 14 000 000,00 руб., т.е. цена оборудования - 11 666 666, 67 руб., НДС 20% - 2 333 333, 33 руб.

После заключения договора ответчику стало известно о применении истцом Упрощенной системе налогообложения (УСН), в связи с чем ответчик подал иск в Арбитражный суд Московской области о взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 2 333 333, 33 руб., а также процентов за пользование денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу N А41-46141/2022 с ООО "КМТ" в пользу ООО "ФН Машины" была взыскана задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 2 436 831,04 руб.

В рамках подготовки кассационной жалобы при ознакомлении с материалами дела N А41-46141/2022, Истцом было установлено, что в материалах дела было приобщено дополнительное соглашение от 11.02.2022 N 1 к договору купли-продажи б\у оборудования N 00001-22-11-ЦЕ от 26.01.2022 по условиям которого стоимость б\у оборудования была снижена до суммы в размере 11 666 666,67 руб.

Истец ссылается на то, что до указанного момента Сомихин А.Л. не видел ни копии, ни оригинала соответствующего дополнительного соглашения.

При этом подписантом в данном дополнительном соглашении был Директор ООО "КМТ" Сомихин А.Л. Однако подпись, поставленная на указанном дополнительном соглашении не является подписью Сомихина А.Л., а выполнена с явным ее подражанием.

В связи с чем ООО "КМТ" обратилось в экспертную организацию ООО "Алтайское Бюро Оценки" о проведении почерковедческой экспертизы.

По результатам заключения специалиста N 6920-Б/23 от 20.03.2023 было установлено, что подпись на дополнительном соглашении от 11.02.2022 г. N 1 к договору купли-продажи б\у оборудования N 00001-22-П-ЦЕ от 26.01.2022 выполнена не Сомихиным А.Л.

Между тем, как следует из материалов дела, 11 февраля 2022 12:32 Ответчик направил Истцу письмо N СУР0015 от 10.02.2022 с проектом Дополнительного соглашения по электронной почте на адрес kargomegatrans@mail.ru. Согласно пункту 3.2. Договора данный адрес является надлежащим электронным адресом ООО "КаргоМегаТранс".

11 февраля 2022 15:53 Ответчик получил по электронной почте с вышеуказанного адреса kargomegatrans@mail.ru от Истца подписанное последним Дополнительное соглашение.

14.02.2022 Истец передал в бумажном виде подписанное Дополнительное соглашение в офисе по своему юридическому адресу: г Новый Уренгой, пр-кт Губкина, 14А работнику Ответчика - Александру Иванову.

29.03.2022 Ответчик направил Истцу письмо N СУР0032 от 25.03.2022 и подписанное Дополнительное соглашение через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур", которые, согласно Протоколу передачи контур.диадок 31.03.2022 подписал и отправил извещение о получении Сомихин А.Л.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в указанной части.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом волеизъявления сторон на заключение договора, подписание договора уполномоченными лицами, факта согласования сторонами существенных условий договора, при определенных условиях совершение ими конклюдентных действий и так далее.

Как установлено судом в рамках дела N А41-46141/2022, после того когда ответчику стало известно о применении истцом упрощенной системы налогообложения, ООО "Ферронордик Машины" письмом N СУР0015 от 10.02.2022 предложило ООО "КМТ" либо снизить стоимость Договора на сумму в размере НДС 20% - 2 333 333, 33 руб. и подписать Дополнительное соглашение N 1, приведя сделку в соответствие с налоговым правом, либо расторгнуть Договор. 11.02.2022 между ООО "Ферронордик Машины" и ООО "КМТ" подписано дополнительное соглашение N 1 к Договору, согласно которому, что обеими сторонами признается и не оспаривается, Стороны изменили цену и установили цену Договора в размере 11 666 666, 67 руб., НДС не начисляется.

14.02.2022 ООО "КМТ" передало Оборудование и выставило Универсальный передаточный документ (УПД) на Оборудование в котором указало новую согласованную сторонами общую стоимость Договора - 11 666 666,67 руб., указав в статье НДС прочерк.

ООО ООО "КМТ" не осуществило возврат денежных средств в адрес ООО "Ферронордик Машины" в размере 2 333 333,33 руб. В связи с тем, что претензия, направленная ООО "Ферронордик Машины" в адрес ООО "КМТ", оставлена без удовлетворения, ООО "Ферронордик Машины" обратилось в суд за взысканием задолженности.

ООО "КМТ" обратилось со встречным иском к ООО "Ферронордик Машины" (в настоящее время ООО "ФН Машины") о признании дополнительного соглашения N 1 от 11.02.2002 к договору N 00001-22-U-UE от 26.01.2022 недействительным, ссылаясь на то, что воля сторон была направлена на установление цены договора не менее размера позволяющего осуществить полное погашение задолженности перед лизингодателем (ООО "ВФС Восток"), что ООО "Ферронордик Машины" умалчивало и вводило в заблуждение ООО "КМТ" по вопросам порядка уплаты НДС, и что заключение Дополнительного соглашения обусловлено недостаточными знаниями руководителя в области налогообложения НДС.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что Дополнительное соглашение N 1 от 11.02.2022 к договору N 00001-22-U-UE от 26.01.2022 оформлено в письменной форме, подписано уполномоченными представителями Сторон, со стороны ООО "КМТ" Директором - Единоличным исполнительным органом и является действительным в соответствии с законом и Договором.

При этом суд указал на то, что сделка по выкупу ООО "Ферронордик Машины" б\у оборудования у ООО "КМТ" абсолютно независимая сделка и к гражданско-правовым отношениям ООО "КМТ" с ООО "ВФС Восток" не относится, а правовая неосведомленность ООО "КМТ" не может расцениваться как заблуждение лица. Неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не является заблуждением. Законы должны быть известны каждому, и ссылка на их незнание не может служить основанием для оспаривания заключенной сделки (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 04.10.2011N 18-В11-51). Заблуждение относительно правовых последствий сделки не считается основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3)).

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; формирование уважительного отношения к закону и суду; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, мирному урегулированию споров, формированию обычаев и этики делового оборота.

Защита прав и интересов лиц осуществляется судом в случае их нарушения.

При проверке обоснованности заявленных требований, суду необходимо выяснить реальные цели истца при обращении в суд и насколько избранный способ защиты нарушенных прав релевантен целям истца.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае обстоятельства, установленные в рамках дела N А41-46141/2022, в частности действительная воля сторон при подписании оспариваемого дополнительного соглашения и то, что со стороны ООО "КМТ" оно подписано уполномоченным лицом, силу части 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, а предъявление иска в рамках настоящего дела, направлено на преодоление установленных судебными инстанциями обстоятельств по указанному делу, и, по сути, является несогласием с истца с результатом его рассмотрения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно не нашел предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод истца о подписании спорного документа неуполномоченным лицом отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как было указано ранее, 11 февраля 2022 12:32 Ответчик направил Истцу письмо за номером N СУР0015 от 10.02.2022 с проектом Дополнительного соглашения по электронной почте на адрес kargomegatrans@mail.ru. Согласно пункту 3.2. Договора данный адрес является надлежащим электронным адресом ООО "КаргоМегаТранс".

11 февраля 2022 15:53 Ответчик получил по электронной почте с вышеуказанного адреса kargomegatrans@mail.ru от Истца подписанное последним Дополнительное соглашение.

14.02.2022 Истец передал в бумажном виде подписанное Дополнительное соглашение в офисе по своему юридическому адресу: г Новый Уренгой, пр-кт Губкина, 14А работнику Ответчика - Александру Иванову.

29.03.2022 Ответчик направил Истцу письмо N СУР0032 от 25.03.2022 и подписанное Дополнительное соглашение через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур". Которые, согласно Протоколу передачи контур.диадок 31.03.2022 подписал и отправил извещение о получении Сомихин А.Л.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работника на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали ( п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ").

Спорное Дополнительное соглашение представлено подписанным стороной Истца, содержит все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеет подпись лица, проставлена печать Истца.

Подлинность печатей в спорном документе в установленном порядке Истцом не оспорена.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного лица, являющегося участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения Истца, не представлено.

Довод об отклонении судом первой инстанции заявления ответчика о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами, при этом на данное доказательство распространяются критерии достоверности, объективности, достаточности и допустимости. Доказательство, как того требует процессуальный закон, должно отражать объективную действительность. Получение материалов, не соответствующих приведенным критериям, не согласуется с предметом и целью доказательственной деятельности и принципа процессуальной экономии.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Согласно второму абзацу пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда. Данный спор подлежит разрешению по имеющимся в деле доказательствам, без назначения судебной экспертизы, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, могут быть установлены без применения специальных познаний в какой-либо области, кроме правовой.

Частью 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий.

При этом заявителем ходатайства не представлено доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о назначении экспертизы на основании статей 82, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и упомянутых разъяснений.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу N А41-26014/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов