Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2022 г. N Ф05-15165/22 по делу N А40-99555/2021

г. Москва

11 июля 2022 г.

Дело N А40-99555/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Нагорной А.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Рассвет" - Пожарский А.Н. по дов. от 27.06.2022,

от ответчика: акционерного общества "Главное управление обустройства войск" - Корзинкин А.А. по дов. от 20.12.2021,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Полярон" - Орлов Е.Э. по дов. от 05.07.2022,

от Федеральной службы по финансовому мониторингу - неявка, извещена,

рассмотрев 06 июля 2022 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Рассвет"

на решение от 28 декабря 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 30 марта 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "Рассвет"

к акционерному обществу "Главное управление обустройства войск"

о взыскании задолженности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Полярон", Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Рассвет" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Главное управление обустройства войск" (далее - ответчик) о взыскании 19 270 880,02 рублей задолженности (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Полярон" (далее - ООО "Полярон"), Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение, указывая на указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение судами норм материального права.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражал, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Поступившие 30.06.2022 через электронную систему подачи документов дополнения к кассационной жалобе истца возвращены судом ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающих направление документов другим лицам, участвующим в деле, заблаговременно.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца, присутствовавший в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представитель ООО "Полярон", присутствовавший в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), поддержал доводы кассационной жалобы.

Росфинмониторинг представителя в судебное заседание не направил, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Полярон" (заимодавец) и открытым акционерным обществом "Орловское" (далее - ООО "Орловское", заемщик) заключен договор займа от 19.05.2017 N 4/2017, в соответствии с которым заимодавец предоставил заемщику займ в размере 15000000 рублей под 11 % годовых, а заемщик обязался возвратить полученный заем, а также уплатить по нему проценты в срок до 19.05.2018.

Дополнительным соглашением от 14.06.2017 N 1 к договору займа стороны согласовали увеличение размера займа до 17 500 000 рублей и продлили дату последнего транша до 30.06.2017.

Дополнительным соглашением от 24.07.2017 N 2 к договору займа стороны согласовали увеличение размера займа до 31 000 000 рублей, увеличение процентов за пользование займом до 18 % годовых, а также продлили дату последнего транша до 30.07.2017.

Дополнительным соглашением от 01.11.2017 N 3 к договору займа стороны согласовали уменьшение процентов за пользование займом до 9 % годовых.

Заемщик не возвратил заимодавцу в установленный договором срок сумму займа, а также не уплатил проценты за пользование суммой займа.

В подтверждение факта предоставления займа, а также возникшей задолженности у ОАО "Орловское" перед ООО "Полярон", истец представил подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года по август 2018 года на сумму 35 153 986,29 рублей.

ООО "Полярон" на основании договора цессии от 31.08.2018 N АОК-1213 передало акционерному обществу "Агрообъединение "Кубань" (далее - АО "Агрообъединение "Кубань") право требования по договору займа от 19.05.2017 N 4/2017 в сумме 35 153 986,29 рублей, в том числе: 31 000 000 рублей - сумма займа, 4 153 986,29 рублей - сумма процентов за пользование займом.

В соответствии с п. 1.5 договора цессии от 31.08.2018 N АОК-1213 право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию с момента заключения договора цессии.

По утверждению истца, по состоянию на 31.12.2018 с учетом проведенных сторонами зачетов задолженность АО "Орловское" перед АО "Агрообъединение "Кубань" по договору займа от 19.05.2017 N 4/2017 составила 12 461 590,81 рублей.

Акционерное общество "Агрообъединение "Кубань" 23.05.2019 переименовано в акционерное общество "Рассвет", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2192375972590 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

АО "Орловское" 30.09.2020 прекратило свою деятельность путем присоединения к ответчику.

Поскольку претензия истца с требованием об оплате долга и процентов оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 167, 168, 170, 382, 384, 388, 390, 395, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", установили, что договор уступки является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), поскольку сторонами сделки сформирован формальный документооборот, доказательств реальности сделки не представлено: договор цессии в срок до 31.03.2019 не оплачен, частичная оплата произведена только в декабре 2021 года (после обращения истца с иском в суд), не представлены первичные документы, подтверждающие наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав.

С учетом установления недействительности (ничтожности) договора уступки, судами сделан правильный вывод о том, что право требования к истцу не перешло, вследствие чего в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что вывод судов о мнимости договора цессии не соответствует имеющимся в деле доказательствам; судами не применена часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия также отмечает, что все доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные истцом в суде апелляционной инстанции, которые были проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 года по делу N А40-99555/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Рассвет" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

А.Н. Нагорная В.В. Петрова