Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2022 г. N Ф05-32538/21 по делу N А41-61088/2020

г. Москва

6 июля 2022 г.

Дело N А41-61088/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Голобородько В.Я., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Приморский бункер" - Печенюк П.Г., доверенность от 01.09.2021,

от ООО "Мостотрест" - Тляшев Р.А., доверенность от 23.05.2022,

от ООО "Юридическая компания "Верум" - Сазонов А.Е., генеральный директор, решение от 30.04.2014 N 1,

конкурсный управляющий должника Агапов Е.Д. - лично, паспорт РФ,

от Френкеля Л.М. - Сеченов П.И., доверенность от 03.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Приморский бункер", Френкель Л.М. (поданной в порядке статьи 42 АПК РФ) на определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2022, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по заявлению и.о. конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей в размере 1 475 150 руб. в адрес ООО "Юридическая компания "Верум", применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "Империал Групп" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ООО "Империал Групп" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Агапов Евгений Даниилович.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ):

- признать недействительными сделками следующие платежи, совершенные ООО "Империал Групп" (ИНН 5032294176) в пользу ООО "Юридическая компания "Верум" (ИНН 7725828179) на общую сумму 1 830 150,00 руб. в качестве оплаты за оказание услуг юридического характера, где: 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-318237/19-112-2538, 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-317172/19-133-2461, 300 000,00 руб. в рамках дела IMS А40-319783/19-63-1361, 250 000,00 руб. в рамках дела N А56-128895/2019, 159 150,00 руб. в рамках дела N А40-318025/19-158-2221, 75 000,00 руб. в рамках дела N А40-319903/19-41-2535, 200 000,00 руб. в рамках дела А40-317140/19-55-2293, 45 000,00 руб. в рамках дела N А40-154734/20-19-1132, 35 000,00 руб. в рамках дела N А40-320554/19-57-1774, 53 200,00 руб. в рамках дела NА40- 23559/20-172-170, 212 800,00 руб. в рамках дел N 2-168/2020 (2-4080/2019 и N 2-49/2020 (2-734/2019);

- применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО "Юридическая компания "Верум" в пользу ООО "Империал Групп" денежные средства в размере 1 480 150,00 руб.;

- взыскать с ООО "Юридическая компания "Верум" в пользу ООО "Империал Групп" проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемые в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начиная с 15 января 2020 г. на остаток основного долг в первоначальном размере 190 000,00 руб., с 17 августа 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 175 000 руб., с 09 января 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 180 000,00 руб., с 10 сентября 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 85 000,00 руб., с 10 августа 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 200 000,00 руб., с 29 сентября 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 89 150,00 руб., с 21 мая 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 60 000,00 руб., с 23 января 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 150 000,00 руб., с момента вступления в силу определения суда о признании сделок недействительными на остаток основного долг в первоначальном размере 346 000,00 руб. по дату полного погашения основного долга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Приморский бункер", Френкель Л.М. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят:

ООО "Приморский бункер" - судебные акты отменить и принять новый судебный акт;

Френкель Л.М. - судебные акты отменить.

В кассационной жалобе заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего должника, ООО "Юридическая компания "Верум" на кассационные жалобы.

Представители кассаторов, конкурсного управляющего должника, ПАО "Мостотрест" в судебном заседании суда округа поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводах, а представитель ООО "Юридическая компания "Верум" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено право заинтересованных лиц обращаться в арбитражный суд для защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, то есть данный судебный акт непосредственно затрагивает права и обязанности таких лиц, в том числе создает препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания 6 права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта. Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Френкель Л.М., обращаясь с кассационной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на то, что судами первой и апелляционной инстанций установлено "_кроме того, в этот период времени все платежи от 11.12.2019 г. и 24.12.2019 г. соответственно, а также от 28.02.2020 г., осуществлялись с разрешения контролирующего должника лица - Френкеля Леонида Мариановича ИНН 772970343019", являющегося 100% доли в Уставном капитале ООО "Приморский Бункер (ИНН 7813351752, КП 781301001)_", тогда как в силу обстоятельств дела Френкель Л.М. является единственным участником ООО "Приморский бункер".

Однако доводы кассационной жалобы Френкель Л.М. о наличии безусловных оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции применительно к пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняются ввиду исключения указанных выводов из мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Таким образом, по мнению суда округа, с учетом исключения названных выводов из мотивировочной части, обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются права и обязанности Френкель Л.М., не создаются препятствия для реализации ее субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В связи изложенным, суд кассационной инстанции находит, что Френкель Л.М. не является лицом, имеющим право на обжалование судебных актов в рамках настоящего обособленного спора по оспариванию сделок с имуществом, принадлежащим должнику.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При указанных обстоятельствах кассационная коллегия приходит к выводу о прекращении производства по кассационной жалобе Малиной Е.А. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Следовательно, из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта:

- совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанциями, должником в пользу ООО "Юридическая компания "Верум" были совершены следующие платежи на общую сумму 1 830 150,00 руб. в качестве оплаты за оказание услуг юридического характера, где: 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-318237/19-112-2538, 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-317172/19-133-2461, 300 000,00 руб. в рамках дела IMS А40-319783/19-63-1361, 250 000,00 руб. в рамках дела N А56-128895/2019, 159 150,00 руб. в рамках дела N А40-318025/19-158-2221, 75 000,00 руб. в рамках дела N А40-319903/19-41-2535, 200 000,00 руб. в рамках дела А40-317140/19-55-2293, 45 000,00 руб. в рамках дела NА40-154734/20-19-1132, 35 000,00 руб. в рамках дела N А40-320554/19-57-1774, 53 200,00 руб. в рамках дела NА40-23559/20-172-170, 212 800,00 руб. в рамках дел N 2-168/2020 (2-4080/2019 и N 2-49/2020 (2- 734/2019).

В обоснование доводов конкурсный управляющий должника ссылался на то, что указанные сделки являются недействительными в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В заявлении, а также в кассационной жалобе ООО "Приморский бункер" кассатор указывает на то, что стоимость юридических услуг завышена, так как впоследствии размер судебных расходов по названным делам был уменьшен судом и взыскан с должника только в разумных пределах согласно часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом кассатор не согласен с выводами судов о возврате ответчиком части денежных средств.

Однако, по мнению суда округа, названные обстоятельства снижения размера судебных расходов судом до разумных пределов при отсутствии иных доказательств изначально неравноценных и явно завышенных сумм произведенных платежей не являются основанием для признаниях их недействительными согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве. Данные обстоятельства, равно как и обстоятельства невозврата переплаченных денежных средств могут служить основанием для взыскания их с ответчика вне рамок дела о банкротстве.

С учетом изложенного, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, по существу, являются верными.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что конкурсным управляющим должника не представлены безусловные доказательства в подтверждение своих доводов, в том числе спорные платежи совершены с неравноценным встречным исполнением обязательств.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационной жалобе Френкеля Л.М. на определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А41-61088/2020 прекратить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А41-61088/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Приморский бункер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в части прекращения производства по кассационной жалобе Френкеля В.М. - в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца с даты его вынесения, в остальной части - в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Н. Тарасов