Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2022 г. N Ф05-21675/21 по делу N А40-132307/2019

г. Москва

22 июля 2022 г.

Дело N А40-132307/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Михайловой Л.В., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" - Самарин М.Г. по доверенности от 26.10.2021,

рассмотрев 18.07.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 в части применения последствий недействительности сделки виде восстановления задолженности ЗАО "Виннет Р" перед АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" в размере 1 516 490,55 руб.

по делу о признании АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2020 АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Плотникова Виктория Михайловна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований между ЗАО "Виннет Р" и АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" от 26.08.2019, выразившийся в зачете обеспечительного платежа в размере 447 890 руб. и признания недействительными сделками совершенных АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" в пользу ЗАО "Виннет Р" платежей, и применения последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, заявленное требование удовлетворено, признан недействительной сделкой зачет встречных однородных требований между ЗАО "Виннет Р" и АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" от 26.08.2019 г., выразившийся в зачете обеспечительного платежа в размере 447 890 руб., а также признаны недействительными сделками, совершенные АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" в пользу ЗАО "Виннет Р" платежи на общую сумму 1 068 600, 55 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Виннет Р" перед АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" на общую сумму 1 516 490,55 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделки виде восстановления задолженности ЗАО "Виннет Р" перед АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" в размере 1 516 490,55 руб., конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в указанной части изменить.

По мнению заявителя, надлежащим последствием признания платежей совершенных АО ПИИ "МОСМЕТРОПРОЕКТ" в пользу ЗАО "Виннет Р" на общую сумму 1 068 600, 55 руб. будет взыскание данной денежной суммы с ответчика в пользу должника и восстановление задолженности должника перед ответчиком на указанную сумму.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности спорных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, судами не учтено следующее.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Исходя из положений, изложенных в пункте 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве, в рамках дела о несостоятельности должника спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Пунктом 15 Постановления N 35 разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

В данном споре судами не учено, что ЗАО "Виннет Р", являющееся стороной спорной сделки, на момент рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции было ликвидировано в связи с завершением в отношении него процедуры конкурсного производства, о чем 30.12.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ, то есть ответчик по спору, как сторона оспариваемой сделки утратил правоспособность, его ликвидация (исключение из реестра) влечет невозможность рассмотрения спора, соответственно, производство по спору подлежало прекращению.

Суд округа учитывает правовую позицию, изложенные в Постановлениях Президиума ВАС РФ N 7278/05 от 11.10.2005 и от 14.06.2007 N 6576/06.

При этом лица, участвующие в споре, не лишены процессуальной возможности обратиться в суд в установленном главой 37 АПК РФ порядке при отмене решения регистрирующего органа об исключении общества (ответчика) и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Сведений о наличии у ЗАО "Виннет Р" правопреемников по спорным обязательствам перед должником материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что оснований для рассмотрения заявленных требований по существу у суда первой инстанции не имелось.

Судом апелляционной инстанции указанные допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального права устранены не были.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а производство по обособленному спору прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 150, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А40-132307/2019 отменить, производство по обособленному спору прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Л.В. Михайлова Д.В. Каменецкий