Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2022 г. N Ф05-22956/21 по делу N А40-97960/2019

г. Москва

4 августа 2022 г.

Дело N А40-97960/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 04.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Кручининой Н.А., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от Рунова В.Ю. - лично, паспорт; Ковалев Ю.А. - дов. от 02.12.2020

в судебном заседании 28.07.2022 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО "Модерн Стиль" Гладкова М.Н.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022

по заявлению конкурсного управляющего к Рунову В.Ю. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Модерн Стиль",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Модерн Стиль" (далее - ООО "Модерн Стиль", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гладков Михаил Николаевич, член Союза СРО "СЕМТЭК", о чем опубликовано сообщение в газете Коммерсантъ N 8 от 18.01.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 признаны недействительными следующие сделки, заключенные с Руновым Вячеславом Юрьевичем:

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Шевроле KL1Y (Orlando), государственный номер Т 838 MX 777, 2014 года выпуска, VIN XUUYF755JE0003325 от 28.02.2019;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е27700 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12419040 от 28.02.2019;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е27400 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12418959 от 28.02.2019;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е27100 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12395264 от 28.02.2019;

- договор купли- продажи транспортного средства (автомобиля) Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный регистрационный знак Е 27300 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12420740 от 28.02.2019;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е28200 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12415782 от 28.02.2019.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Рунова В.Ю. в конкурсную массу ООО "Модерн Стиль" денежных средств в общем размере 4 880 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку судами не была дана оценка доводам Рунова В.Ю. и представленным в материалы дела доказательствам о заключении договоров путем передачи им, как работником должника, указанных транспортных на реализацию по договору комиссии, не были установлены фактические обстоятельства.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к Рунову В.Ю. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок отказано.

Судами установлено, что между ООО "Модерн Стиль" (продавец) и Руновым В.Ю. (ответчик) заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить транспортное средство Шевроле KL1Y (Orlando), государственный номер Т 838 MX 777, 2014 года выпуска, VIN XUUYF755JE0003325 по цене 10 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить транспортное средство Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е27700 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12419040 по цене 245 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить транспортное средство Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е27400 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12418959 по цене 245 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить транспортное средство Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е27100 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12395264 по цене 10 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить транспортное средство Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный регистрационный знак Е 27300 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12420740 по цене 245 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.02.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить транспортное средство Пежо Боксер (Peugeot Boxer), государственный номер Е28200 77, 2013 года выпуска, VIN VF3YAZMFB12415782 по цене 245 000 руб.

Также судами установлено, что между должником и ООО "Альба-Корпорэйшн" 20.02.2019 был заключен договор комиссии, в соответствии с которым ответчик Рунов В.Ю., выполняя распоряжения руководителя и бенефициаров должника, передавал денежные средства от продажи транспортных средств в ООО "Альба-Корпорэйшн".

На момент совершения оспариваемых сделок Рунов В.Ю. являлся работником должника, что подтверждено представленной в материалы дела трудовой книжкой и трудовым договором от 10.01.2014N 01-14, в соответствии с которым ответчик занимал должность механика по обслуживанию автотранспорта.

Также, в указанный период Рунов В.Ю. являлся работником аффилированного с должником ООО "Альба-Корпорэйшн", на основании трудового договора N 02-14 от 10.01.2014, что также подтверждено копией трудового договора, представленной в материалы дела.

Судами исследованы представленные ответчиком доказательства о наличии аффилированности между ООО "Модерн Стиль" и ООО "Альба-Корпорэйшн" и установлено, что генеральным директором ООО "Модерн Стиль" являлась Желонина Н.В. с 28.08.2018 по 09.04.2019.

Генеральным директором ООО "Альба-Корпорэйшн" является Соколова Е.В. с 14.05.2019 по настоящее время. Одновременно с этим, Соколова Е.В. являлась генеральным директором ООО "Талберт" с 16.03.2015 по 09.10.2019, где учредителями являлись Байер А.Ю. и Костятников И.Э.

Байер А.Ю. и Костятников И.Э. в том числе совместно с ООО "Талберт" выступали поручителями в обеспечение обязательств ООО "Модерн Стиль".

Кроме того, на наличие аффилированности указало наличие единой бухгалтерии и единого юридического отдела.

Решением Хамовнического районного суда города Москвы от 11.06.2019 по делу N 2-2293/19 и решением Пресненского районного суда города Москвы от 17.10.2019 по делу N 2-3787/2019 о взыскании с Байер А.Ю., Костятникова И.Э. и ООО "Альба-Корпорэйшн" как с поручителей денежных средств по обязательствам ООО "Модерн Стиль" также подтверждены доводы об аффилированности должника и ООО "Альба-Корпорэйшн".

В материалы дела представлены кассовые чеки в подтверждение внесения ответчиком в ООО "Альба-Корпорэйшн" денежных средств в размере комиссионного вознаграждения, а также представлены акты, подтверждающие внесение ответчиком в кассу должника денежных средств за спорные автомобили.

В материалы дела представлена переписка за период с 21.02.2019 по 11.03.2019, в соответствии с которой цена продажи транспортных средств и лица, на которые будут оформлены транспортные средства, была определена генеральным директором должника Желониной Н.В.

Судами установлено, что пунктом 1.2 договора комиссии от 20.02.2019 предусмотрено, что по сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Таким образом, суды пришли к выводу, что стороны, заключая оспариваемые договоры, не преследовали цели приобретения транспортных средств ответчиком.

В действительности же, должник через фактически аффилированное лицо - ООО "Альба-Корпорэйшн", по договору комиссии от 20.02.2019 реализовал спорные транспортные средства третьим лицам.

Рунов В.Ю., являясь сотрудником комитента и комиссионера, был выбран в качестве технического лица, на которое временно были зарегистрированы транспортные средства, конечным приобретателем автомобилей он не являлся. Надлежащим ответчиком по сделкам является комиссионер - ООО "Альба-Корпорэйшн", деятельность которого согласно сведениям из ЕГРЮЛ прекращена 15.07.2021.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления о признании сделок с Руновым В.Ю., недействительными, отказано.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий должника Гладков Михаил Николаевич, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что представленные Руновым В.Ю. доказательства не опровергают заявленных им доводов, в том числе, об аффилированности сторон.

Также кассатор отмечает, что отчуждение транспортных средств должником в пользу Рунова В.Ю. подтверждено также карточками транспортного средства, предоставленными ГИБДД, полагает, что правоотношения между должником и Руновым В.Ю. носили реальный характер, однако, предоставление по ним было неравноценным.

На кассационную жалобу представлен отзыв Рунова В.Ю., в котором он возражает по доводам кассационной жалобы, считает определение и постановление законными и обоснованными. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Рунов В.Ю. и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просили оставить определение и постановление без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав ответчика по обособленному спору и его представителя, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вопреки доводам кассатора, судами проверено, являлся ли ответчик Рунов В.Ю. действительным приобретателем транспортных средств, и установлено, что фактически транспортные средства были отчуждены должником в пользу аффилированного с ним лица ООО "Альба-Корпорэйшн", с которым 20.02.2019 должником был заключен договор комиссии, в соответствии с которым ответчик, выполняя распоряжения руководителя и бенефициаров должника, передавал денежные средства от продажи транспортных средств в ООО "Альба-Корпорэйшн".

В материалы дела представлены кассовые чеки в подтверждение внесения ответчиком в ООО "Альба-Корпорэйшн" денежных средств в размере комиссионного вознаграждения, а также представлены акты, подтверждающие внесение ответчиком в кассу должника денежных средств за спорные автомобили.

В материалы дела также представлена переписка за период с 21.02.2019 по 11.03.2019, в соответствии с которой цена продажи транспортных средств и лица, на которые будут оформлены транспортные средства, были определены генеральным директором Желониной Н.В.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии аффилированности между должником и ООО "Альба-Корпорэйшн" исходя из статьи 19 Закона о банкротстве отклоняются, поскольку согласно сформированной правовой позиции, изложенной, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 и иных, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, исследовав и оценив все представленные доказательства, а также доводы и возражения сторон, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок с Руновым В.Ю. недействительными, поскольку выгодоприобретателем по сделкам Рунов В.Ю. не являлся, будучи наемным работником должника, выполнял роль промежуточного звена между должником и его аффилированным лицом ООО "Альба-Корпорэйшн".

Доводы кассационной жалобы проверены судом округ и указывают на несогласие конкурсного управляющего с оценкой представленных в материалы дела доказательств и установленными судами фактическими обстоятельствами.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А40-97960/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Н.А. Кручинина Д.В. Каменецкий