Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2022 г. N Ф05-359/21 по делу N А40-3926/2020

Москва

9 августа 2022 г.

Дело N А40-3926/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Короткова Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СТК-3": Ильенко И.А. по дов. от 21.09.2020,

от Левченко А.Ю.: Шмитов Д.Ю. по дов. от 29.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "СТК-3"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022,

о признании недействительными договоров займа от 02.03.2015 N 5, 29.06.2015 N 7, 11.07.2016 N 8, заключённых между ООО "СТК-3" и Левченко А.Ю.

в рамках дела о признании ООО "СТК-3" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТК-3" (должник) определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров займа от 02.03.2015 N 5, 29.06.2015 N 7, 11.07.2016 N 8, заключенных между ООО "СТК-3" и Левченко А.Ю., отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СТК-3" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

Письменные отзывы не поступали.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ответчика по доводам жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, 02.03.2015 между должником и Левченко А.Ю. подписан договор займа N 5, согласно условиям которого, заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 850000 руб.

18.03.2015 ООО "СТК-3" перечислило Левченко А.Ю. денежные средства в размере 850000 руб. в качестве возврата по договору займа.

29.06.2015 между должником и Левченко А.Ю. подписан договор займа N 7, согласно условиям которого, заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 500000 руб.

08.07.2015 ООО "СТК-3" перечислило Левченко А.Ю. денежные средства в размере 500000 руб. в качестве возврата по договору займа.

В дальнейшем 17.07.2015 и 21.07.2015 ООО "СТК-3" перечисляет Левченко А.Ю. по 500000 руб. с назначением платежа "возврат денежных средств по договору займа N 7 от 29.06.2015".

11.07.2016 должником с Левченко А.Ю. заключен договор займа N 8, по которому Левченко А.Ю. обязался передать должнику 100000 руб. Указанные денежные средства были возвращены Левченко А.Ю. платежным поручением от 13.07.2016.

В период 20-22 июня 2016 года на счет ООО "СТК-3" поступили 2435000 руб., из которых возвращено 845000 руб.

03.08.2018 на счет Левченко А.Ю. переведены денежные средства в размере 300000 руб. по договору займа N 10 от 02.08.2016, 27.02.2017 на счет Левченко А.Ю. внесены денежные средства в размере 300000 руб. с назначением "по договору займа N 10 от 02.08.2016".

В период 03-09 марта на счет Должника по договорам займа в т.ч. N 1 и N 2 от 09.03.2017 поступили 166000 руб., 1020000 руб., 1300000 руб., т.е. 2486000 руб. Частичный возврат этих денежных средств произведен 31.03.2017 в размере 74000 руб., остальные платежи произведены в мае 2017 в размере 1816000 руб.

Всего с 06.2016 по 09.2018 на счет ООО "СТК-3" внесено 12156000 руб., из которых возвращено 3431000 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что ООО "СТК-3" периодически переводило Левченко А.Ю. денежные средства с назначением платежа "возврат ранее полученного займа" на общую сумму 5881000 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что указанные сделки являются мнимыми, направленными на безвозмездную передачу Левченко А.Ю. денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи не отвечают признакам мнимых сделок и не направлены на искусственное увеличение обязательств должника для получения исполнения по этим обязательствам. На момент совершения спорных платежей ООО "СТК-3" не имело признаков несостоятельности, отсутствовали требования кредиторов, включенные в настоящее время в реестр требований кредиторов.

С указанным выводом согласился суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно норме п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Требования ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В рассматриваемом случае, как установили суды, в материалы дела представлены выписки с расчетных счетов должника, которыми подтверждается, что Левченко А.Ю. в период с июня 2016 по сентябрь 2018 вносил на расчетные счета должника денежные средства в общем размере 12156000 руб. При таких обстоятельствах предоставления дополнительных доказательств по наличию у Левченко А.Ю. финансовой возможности по внесению таких денежных средств не требуется, так как они перечислялись в порядке безналичного расчета, доказательства движения денежных средств по счету в банке в материалы дела представлены.

Учитывая, что Левченко А.Ю. денежные средства в пользу должника фактически перечислялись, доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу, что спорные сделки не могли повлечь причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате перечисления спорных денежных средств по договору займа, конкурсным управляющим должника не представлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая установленные судами фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания не соглашаться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в настоящее время отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы по существу аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А40-3926/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Н. Короткова