Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2022 г. N Ф05-36378/21 по делу N А41-6362/2020

г. Москва

12 сентября 2022 г.

Дело N А41-6362/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.Н. Коротковой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 06.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Планета Авто" Кедровой Е.В.

на определение от 08.04.2022

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 14.06.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего к ответчику ИП Латыпову Альберту Газизяновичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Планета Авто",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.12.202 должник - ООО "Планета Авто" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Кедрова Е.В.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ИП Латыпову Альберту Газизяновичу, согласно которому просит признать недействительным договор купли-продажи от 18.04.2019 N 1-0419, применить последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу транспортное средство: тягач седельный VOLVO FN-TRUCK 4*2, 2015 года выпуска, (VIN) X9PASW0A1CW106910.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Планета Авто" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

18.04.2019 между ООО "Планета Авто" (продавец) и ИП Латыповым А.Г. (покупателем) заключен договор N 1-0419 купли-продажи транспортного средства (далее - договор), по которому продавец передал, а покупатель купил тягач седельный VOLVO FN-TRUCK 4*2, 2015 года выпуска, (VIN) X9PASW0A1CW106910.

Согласно пунктам 4.1, 4.3 договора цена продажи составила 1 326 480 рублей. Цена договора уплачивается путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца.

Ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего подтверждающих документов об оплате автомобиля, а также на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора от 18.04.2019 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что заявление о признании ООО "Планета Авто" принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 10.02.2020, тогда как оспариваемый договор купли-продажи заключен 18.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, сославшись в заявлении об оспаривании сделки на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, привел доводы о том, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению конкурсной массы должника и к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет указанного имущества.

Судами установлено, что согласно условиям спорного договора стороны оценили транспортное средство на 1 326 480 рублей.

В подтверждение оплаты в рамках исполнения договора ИП Латыповым А.Г. представлены платежные поручения от 18.06.2019 N 989 на сумму 50 000 руб., от 19.06.2019 N 995 на сумму 30 000 руб., от 24.06.2019 N 1002 на сумму 30 000 руб., от 26.06.2019 N 1014 на сумму 99 300 руб., от 28.06.2019 N 1118 на сумму 170 000 руб., от 18.07.2019 N 1209 на сумму 300 000 руб., от 27.09.2019 N 1554 на сумму 130 500 руб., N 1562 на сумму 526 500 руб.

В суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего подтвердил поступление указанных платежей.

Таким образом, судами установлено, что ответчик представил доказательства того, что им полностью исполнены обязательства по оплате приобретенного автомобиля в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

При этом в материалы дела конкурсный управляющий не представил доказательства того, что цена сделки, установленная сторонами договора, не соответствует рыночным ценам, в связи с чем данный довод мотивированно отклонен судами.

Суды также отметили, что не было заявлено ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного объекта, в связи с чем, по мнению судов, оснований для вывода о занижении стоимости имущества, указанной в договоре, не имеется.

Также судами установлено, что в материалы дела доказательства того, что ответчик знал о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также о его неплатежеспособности либо недостаточности имущества у общества на момент спорной сделки, не представлено. Бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности ИП Латыпова А.Г. с ООО "Планета Авто" также не представлено.

Суды посчитали, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не доказана неравноценность имущества, равно как и отсутствие встречного исполнения.

При указанных обстоятельствах, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 3 статьи 423, пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 18.04.2019 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды, установив, что в материалы дела не представлены доказательства того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящих за пределы юридического состава, указанного в статье 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суды отклонили доводы управляющего, основанные на положениях статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19- 20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18- 18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А41-6362/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Я. Мысак