Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф05-20571/22 по делу N А41-91082/2021

г. Москва

27 сентября 2022 г.

Дело N А41-91082/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от Кайковой Натальи Александровны - Карпов С.М.(доверенность от 01.11.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "Империя Стиля" - не явился, извещен;

от Абудусаламу Жэсидина- Сметанина Л.А. (доверенность от 26.11.2020);

от Шелягина Анатолия Семеновича - Зуев Р.Н. (доверенность от 20.04.2022);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - не явился, извещен;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шелягина Анатолия Семеновича

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А41-91082/2021

по исковому заявлению Кайковой Натальи Александровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Империя Стиля", Абудусаламу Жэсидину, Шелягину Анатолию Семеновичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области,

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, о признании недействительной государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Кайкова Наталья Александровна (далее - Кайкова Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Империя Стиля" (далее - ООО "Империя Стиля"), Абудусаламу Жэсидину (далее - Абудусаламу Ж.), Шелягину Анатолию Семеновичу (далее - Шелягин А.С.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области со следующими требованиями:

1) о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества от 25.11.2020 N 2 по увеличению уставного капитала ООО "Империя Стиля" до 100 000 рублей за счет вклада Шелягина А.С.;

2) о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Империя Стиля" до 10 000 рублей, восстановления доли Абудусаламу Ж. в размере 100% уставного капитала ООО "Империя Стиля" номинальной стоимостью 10 000 рублей;

3) о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц от 03.12.2020 о введении в состав участников Шелягина А.С. и от 09.02.2021 о выходе из состава участников общества Абудусаламу Ж.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шелягин А.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Кайковой Н.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.06.2008 зарегистрирован брак между Абудусаламу Ж. и Кайковой Н.А.

16.07.2014 учреждено ООО "Империя стиля"; уставный капитал общества в размере 10 000 рублей полностью оплачен, учредителями общества выступали Абудусаламу Ж. (доля в уставном капитале - 96%) и Домова Е.Н. (доля в уставном капитале 4%); с мая 2015 единственным его участником являлся Абудусаламу Ж.

С 05.08.2019 генеральным директором общества является Шелягин А.С.

14.11.2020 Кайкова Н.А. подала иск о расторжении брака, а также обратилась с иском о разделе имущества, нажитого в период брака, в том числе доли в ООО "Империя стиля".

Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка N 243 района Нагатинский затон города Москвы от 21.01.2021 по делу N 2-02/2021 брак между Кайковой Н.А. и Абудусаламу Ж. расторгнут.

В дальнейшем истцу стало известно, что Абудусаламу Ж. не является участником ООО "Империя стиля": 90% уставного капитала принадлежит Шелягину А.С., а 10% - обществу.

Как указал истец, решением N 2 единственного участника общества Абудусаламу Ж. от 25.11.2020 на основании заявления от 04.11.2020 в состав участников общества принят Шелягин А.С.; увеличен уставный капитал общества с 10 000 (десять тысяч) рублей до 100 000 (сто тысяч) рублей за счет внесения Шелягиным А.С. дополнительного вклада; доли участников распределены следующим образом: размер доли Абудусаламу Ж. в уставном капитале общества составляет 10%, номинальная стоимость доли - 10 000 рублей, размер доли Шелягина А.С. в уставном капитале общества составил 90%, номинальная стоимость доли - 90 000 рублей.

Сведения об указанных изменениях внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2205004964921 от 03.12. 2020.

09.02.2021 состоялся выход Абудусаламу Ж. из числа участников ООО "Империя стиля" с переходом к обществу доли в размере 10%.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Империя стиля" и включению в его состав нового участника состоялась без ее согласия, доля Абудусаламу Ж. уменьшилась со 100% до 10% уставного капитала, указанной сделкой нарушены ее права, Кайкова Н.А. обратилась в суд первой инстанции с иском.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 1 статьи 10, пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 168, пунктами 1, 2 статьи 170, пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 34, пунктами 2, 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктами 11, 12 статьи 21, пунктом 2 статьи 17, пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды исходили из того, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга, при этом супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Суды установили, что о начале бракоразводного процесса Абудусаламу Ж. уведомлен 19.11.2020 (том 1, листы дела 18, 19).

Абудусаламу Ж., являясь единственным участником общества, в процессе расторжения брака, и как следствие, раздела совместно нажитого имущества, принял решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого общее имущество супругов уменьшилось со 100% уставного капитала общества до 10%.

Доказательств того, что Кайкова Н.А. выражала согласие на совершение спорной сделки в материалы дела не представлено.

Шелягин А.С., совершая действия по внесению дополнительного вклада и приобретению статуса участника общества с долей участия 90% уставного капитала, не был лишен возможности предпринять обычные разумные и осмотрительные действия при совершении оспариваемой сделки, в частности, потребовав представить согласие Кайковой Н.А. на совершение сделки.

Суды также отметили, что ответчиком не представлены доказательства наличия объективной необходимости и экономической целесообразности для увеличения уставного капитала общества путем уменьшения принадлежащей Абудусаламу Ж. доли в уставном капитале общества непосредственно в указанный период.

Более того, Абудусаламу Ж. в 2020 году имел доход, позволяющий ему не только обеспечить стабильную экономическую деятельность ООО "Империя стиля" без привлечения новых участников и без увеличения уставного капитала, но и выдавать займы на десятки миллионов рублей.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие объективной необходимости для увеличения уставного капитала общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Абудусаламу Ж., принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вклада Шелягина А.С. в период бракоразводного процесса, предполагающего раздел совместно нажитого имущества, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред Кайковой Н.А. уменьшить долю супруги в общем имуществе (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной, прикрывает собой сделку отчуждения Абудусаламу Ж. в пользу Шелягина А.С. части доли в размере 90% уставного капитала общества с целью уменьшения доли, причитающейся при разделе общего имущества супруге - Кайковой Н.А.

Отклоняя заявление о пропуске истцом срока исковой давности, суды исходили из того, что оспариваемая сделка признана судами притворной по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем к указанной сделке как ничтожной применяется трехгодичный срок исковой давности (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А41-91082/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина