Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2022 г. N Ф05-5305/20 по делу N А40-267927/2019

г. Москва

28 сентября 2022 г.

Дело N А40-267927/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Лазаревой И.В., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Публичного акционерного общества Страховой компании "Росгосстрах" - Сулимов И.Ю. (доверенность от 20.02.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "Союз" - Шнайдер И.А. (доверенность от 31.01.2022);

от Общества с ограниченной ответственностью "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования" - не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью "Мед-Инвест" - не явился, извещен;

от Центрального Банка Российской Федерации- не явился, извещен;

от Джениа Даур Викторовича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Публичного акционерного общества Страховой компании "Росгосстрах" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу N А40-267927/2019

по иску Публичного акционерного общества Страховой компании "Росгосстрах"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз",

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования", Общество с ограниченной ответственностью "Мед-Инвест", Центральный Банк Российской Федерации, Джениа Даур Викторович,

о признании права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Медис" в размере 100%, о лишении Общества с ограниченной ответственностью "Союз" права на долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Медис",

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Страховая компания "Росгосстрах" (далее - ПАО СК "Росгосстрах", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз", ответчик) с требованиями о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Медис" (далее - ООО "Медис") в размере 100% и о лишении ООО "Союз" права на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Медис".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования", общество с ограниченной ответственностью "Мед-Инвест" (далее - ООО "Мед-Инвест"), Центральный банк Российской Федерации, Джениа Даур Викторович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО СК "Росгосстрах" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Мед-Инвест" и ООО "Союз" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Союз" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2017 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Капитал Ре", в котором приняли участие ЗАО "КС-Холдинг" и ООО "РГС-Активы", в совокупности владеющие 100% акций общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Капитал Ре" от 01.08.2017 N 03-17 приняты решения: досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Колесникова Николая Юрьевича с 01.08.2017; образовать единоличный исполнительный орган общества - избрать генеральным директором Джениа Даура Викторовича; одобрить сделку по увеличению уставного капитала ООО "РГС Мед-Инвест" за счет 100% долей ООО "Медис".

Во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Капитал Ре" 01.08.2017 приняли участие ЗАО "КС-Холдинг", владелец 99% голосующих акций общества, и ООО "РГС-Активы", владелец 1% голосующих акций общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "РГС МедИнвест" от 16.08.2017 N 02-17 принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса истца в размере 659 862 000 руб. в виде 100% долей ООО "Медис", доля ЗАО "Капитал Ре" после внесения вклада составляет 3,8957% номинальной стоимостью 4 013 руб.

16.08.2017 между ПАО "Росгосстрах" и ООО "Мед-Инвест" заключен договор о передаче доли в уставном капитале ООО "Медис" (далее - Договор), в соответствии с которым ЗАО "Капитал Ре" на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РГС Мед-Инвест" N 02-17 от 16.08.2017 об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника - ЗАО "Капитал Ре", обязалось передать в собственность ООО "РГС Мед-Инвест" принадлежащую ЗАО "Капитал Ре" на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Медис" в размере 100% в качестве оплаты неденежного дополнительного вклада участника ООО "РГС МедИнвест" в связи с увеличением его уставного капитала, а ООО "РГС Мед-Инвест" обязалось принять в свою собственность указанную долю в уставном капитале ООО "Медис".

В соответствии с пунктом 6 Соглашения отчуждаемая доля в уставном капитале ООО "Медис" согласно отчету ООО "АйБиКонсалт" N2639 05/17 об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "Медис" от 19.05.2017 оценивается в 659 862 000 руб.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "РГС Мед-Инвест" от 28.08.2017 N 03-17 утверждены итоги внесения дополнительного вклада; размер уставного капитала составил 103 013 руб. С учетом вышеуказанных отчетов об оценке от 19.05.2017, составленных ООО "АйБиКонсалт", доля истца в уставном капитале ответчика составила 3,8957%, что равно 153 281 458,82 руб.

Согласно аудиторскому заключению о годовой бухгалтерской отчетности за 2016, подготовленному ООО "Интерком-Аудит", чистая прибыль ООО "Медис" составляла: в 2015 - 155 076 000 руб.; в 2016 - 259 712 000 руб. Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 2019 года единственным участником ООО "Медис" является ООО "Союз"

Как указывает истец, размер приобретаемой доли определен произвольно, безотносительно рыночной или балансовой стоимости ООО "МЕДИС" и третьего лица; истец утратил контроль над прибыльным действующим предприятием, в качестве встречного предоставления получив ничтожную долю в уставном капитале холдинговой компании, не соответствующую размеру внесенного имущества и не дающую какого-либо корпоративного контроля.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 3 статьи 65.2, статьей 301, пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание установленные при рассмотрении дела N А40-189031/2018 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение в соответствии со статьей 69 АПК РФ, суды исходили из следующего.

В предмет спора по настоящему делу входит установление обстоятельств законности первоначальной сделки по отчуждению доли, которая привела к последующему владению долей иными лицами.

Установление обстоятельств выбытия доли из владения по воле или помимо воли, а также добросовестности или недобросовестности приобретателя исследуются и устанавливаются только при установлении неправомерности первоначального отчуждения доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 по делу N А40-189481/2018 отказано в удовлетворении требований ЗАО "Капитал Ре" (в порядке процессуального правопреемства заменено на ПАО СК "Росгосстрах") к ООО "Мед-Инвест" о признании недействительным соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО "Медис" от 16.08.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "Медис" в размере 100%, а ответчику - доли в уставном капитале ООО "Медис" в размере 2,89%.

Судебными актами по указанному делу установлено, что стороны при заключении Соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО "Медис" от 16.08.2017 действовали добросовестно, сделка являлась экономически обоснованной и не причинила ущерба имущественным интересам общества, а факт причинения ущерба истцу совершением спорной сделки и факт осведомленности ООО "Мед-Инвест" о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением истцом не доказан.

Соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО "Медис" от 16.08.2017 надлежащим образом одобрено корпоративным решением акционеров истца, которым были известны условия сделки, в том числе размер получаемого встречного предоставления.

Несмотря на то, что в решении от 01.08.2017 акционеры не указали условия, на которых истцом вносился имущественный вклад в уставный капитал, как акционеры истца, так и участники ответчика были осведомлены об условиях спорной сделки.

Иная оценка рыночной стоимости долей не свидетельствует о наличии явного ущерба, не подтверждает обстоятельства того, что предоставление, полученное по сделке, меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика. Сравнение рыночной стоимости внесенного имущества и рыночной стоимости приобретенной истцом доли не может служить доказательством причинения явного ущерба, совершения сделки в ущерб интересам общества.

Передача корпоративного контроля являлась существом оспариваемой сделки и вне зависимости от того, в каком процентном соотношении была бы установлена доля - 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным акционером.

Судебными актами по делам N А40-189031/2018, N А40-5992/2018 также установлено наличие внутригрупповых отношений, в связи с чем, экономическая целесообразность заключения сделок определялась не исключительно ценой, а иными критериями выгодности для участников группы в целях достижения общих интересов, установлено отсутствие недобросовестных действий генерального директора в ущерб интересам общества.

Добросовестность действий ООО "Мед-Инвест" подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-189481/2018, а добросовестность действий бывшего генерального директора Джениа Д.В. подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-5992/2018, в соответствии с которыми Джениа Д.В. не скрывал от акционеров ЗАО "Капитал Ре" информацию о Соглашении, не предоставлял им недостоверной информации о Соглашении и совершил сделку с учетом всей известной ему информации, которая была также известна и иным участникам.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что судебными актами по другим делам установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что истец не утратил долю в ООО "Медис" помимо своей воли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу N А40-267927/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева