Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2022 г. N Ф05-22006/22 по делу N А40-154027/2019

г. Москва

5 октября 2022 г.

Дело N А40-154027/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Лоскутов В.А., по доверенности от 14.07.2021 N 77 АГ 7515275;

от ответчика - Королоков А.В., по доверенности от 27.04.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Каверинского Сергея Николаевича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А40-154027/2019

по иску Каверинского Сергея Николаевича (с учетом определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 о замене истца по делу с Морозовой Нины Николаевны на Каверинского Сергея Николаевича в порядке процессуального правопреемства)

к обществу с ограниченной ответственностью Производственнокоммерческая фирма "Заря 3"

о признании недействительным решения собрания

УСТАНОВИЛ:

Морозова Нина Николаевна (далее - Морозова Н.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЗАРЯ 3" (далее - ООО "ПКФ "ЗАРЯ 3", общество, ответчик) о взыскании финансовой помощи в размере 9 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2020 производство по делу прекращено в связи с исключением ООО "ПКФ "ЗАРЯ 3" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании заявления физического лица о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2020 по делу N А40-154027/19 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022, в иске отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 в связи со смертью Морозовой Н.Н. произведена замена истца на правопреемника - Каверинского Сергея Николаевича (далее - Каверинский С.Н.).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Каверинский С.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам; указывает, что суды уклонились от оценки доказательств и доводов истца о том, что финансовая помощь на спорную сумму не только перечислена Каверинской (Морозовой) Н.Н., но и использована на приобретение крупного материального актива - нежилого помещения в г. Москве; суды не применили положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Каверинского С.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ООО "ПКФ "ЗАРЯ 3" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Морозова Н.Н. (до 03.12.2015 - Каверинская Н.Н.), со дня основания ООО "ПКФ ЗАРЯ 3" - с 06.04.1992 до 21.01.2015 являлась его директором и учредителем.

18.03.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у участника общества Морозовой Н.Н. обязательственных прав в отношении ООО "ПКФ ЗАРЯ 3".

Обращаясь с исковым заявлением, истец ссылался на то, что участниками ООО "ПКФ ЗАРЯ 3" Каверинской (Морозовой) Н.Н. и Жуковым В.Н. заключено соглашение от 21.01.2015, из содержания которого усматривается, что участниками общества принято решение по следующей повестке дня:

1. После принятия полномочий учредителя общества Жуковым В.Н. все вопросы, связанные с внесением финансовой помощи для поддержки финансового положения ООО "ПКФ ЗАРЯ 3", с возвратом финансовой помощи, решаются соглашением участников общества, финансовая помощь не может изыматься, либо взыскиваться с сотрудников общества, ни моральным, ни физическим, ни каким-либо иным способом, гарантируется возврат финансовой помощи бывшим учредителям общества и выплачивается только с расчетного счета ООО "ПКФ ЗАРЯ 3";

2. В случае нарушения или неисполнения, ненадлежащего исполнения полномочий, обязанностей учредителя ООО "ПКФ ЗАРЯ 3" согласно Уставу и уставным документам, соглашение расторгается.

Как утверждает истец, финансовая помощь, внесенная истцом, как учредителем и бывшим учредителям ООО "ПКФ ЗАРЯ 3", на расчетный счет общества, составила денежную сумму в размере 9 250 000 руб.

25.01.2015 директором ООО "ПКФ ЗАРЯ 3" Жуковым В.Н. издан приказ, согласно которому в соответствии с соглашением участников общества ПКФ "ЗАРЯ 3" от 21.01.2015 общество постановило финансовую помощь, внесенную и вносимую на расчетный счёт общества, для поддержки финансового положения общества бывшими учредителями возвратить, выплатить с расчётного счета общества ПКФ "ЗАРЯ 3", учитывая финансовое состояние общества, не позднее 01.01.2019.

Ссылаясь на то, что общество не возвратило внесенную Каверинской (Морозовой) Н.Н. финансовую помощь, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец не представил доказательства, подтверждающие факт передачи обществу финансовой помощи в заявленном размере на возвратной основе.

Суды указали, что соглашение от 21.01.2015, с учетом его буквального толкования, не может расцениваться как сделка, поскольку оно не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; приказ от 25.01.2015 не содержит ссылок на конкретные правоотношения между истцом и ответчиком, является внутренним документом общества, не представляет собой первичный документ, подтверждающий задолженность.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами, поскольку они являются преждевременными, основанными на неполном исследовании обстоятельств дела.

Отказ судов в удовлетворении заявленных требований основан на недоказанности наличия между истцом и ответчиком правоотношений, возникающих из сделки, обуславливающих право истца требовать возврата уплаченных денежных средств.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 445/13, суду, учитывая доводы истца, приведенные в обоснование его требований, следует установить действительную цель обращения в суд с заявленными требованиями.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положении раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно доводам истца, Каверинская Н.Н. вышла из состава участников общества 18.03.2015, финансовая помощь вносилась ею на протяжении с 22.01.2015 по 15.06.2016 на расчетный счет общества с указанием на временный характер, что отражено в назначении платежей в выписке банка по счету обществу; участники общества выразили согласие на возврат финансовой помощи, внесенной бывшими учредителями.

Объясняя цель перечисления обществу денежных средств, истец указывала, что общество являлось арендатором помещений по адресу:

г. Москва, ул. Шоссейная, д. 31, корп. 2; распоряжением Департамента городского имущества города Москвы от 08.06.2015 N 7559 обществу было предоставлено право выкупа помещения с рассрочкой оплаты на три года; установленная стоимость оплаты составляла 14 826 000 руб.; в соответствии с графиком платежей к договору купли-продажи недвижимости от 25.06.2015 N 59-2284 на период с 25.08.2016 по 25.05.2018 составлял 8 968 928 руб. 70 коп.; 20.08.2018 Департамент подтвердил выполнение обществом обязательств по договору купли-продажи в полном объеме.

Таким образом, как ссылается истец, общество за счет денежных средств, перечисленных истцом, приобрело ликвидный актив, при этом, несмотря на достигнутое соглашение между участниками общества, не возвратило принятые от истца денежные средства.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из заявленных истцом оснований, не включили в предмет доказывания вопрос о правовой природе сложившихся между истцом и ответчиком правоотношений, не исследовали все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Придя к выводу о том, что представленные истцом доказательства (соглашение участников и приказ генерального директора общества) не подтверждают возникновение обязанности у общества по возврату истцу уплаченных им денежных средств, суды не рассмотрели вопрос о квалификации спорных правоотношений как неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) на стороне общества в связи с удержанием полученных от истца денежных средств в заявленном размере, не поставили этот вопрос на обсуждение сторон и не определили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд округа считает, что судами не установлены обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора, не дана правовая квалификация правоотношениям сторон, возникшим в связи с внесением истцом денежных средств на счет общества, что является основанием для отмены принятых по спору судебных актов согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А40-154027/2019 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина