г. Москва |
|
24 октября 2022 г. |
Дело N А40-16073/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Уддиной В.З.,
судей: Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л.
при участии в заседании:
от ООО "АЭРОКЛИМАТ-СЕРВИС" - Долгополов Р.И. по доверенности от 23 июля 2021 года,
генеральный директор ООО "Актуальные системы" Клягин С.Г. - лично, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "АЭРОКЛИМАТ-СЕРВИС"
на определение от 25.05.2020 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 05.08.2022 Девятого арбитражного апелляционного суда
по заявлению ООО "Актуальные системы" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АКСИ",
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2021 в отношении ООО "АКСИ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Чурагулов Вячеслав Игоревич, член Союза "СРО АУ СЗ" (ИНН 780152567274, адрес для направления корреспонденции: 199155, г. Санкт-Петербург, а/я 76).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Актуальные системы" в размере 2 343 000 руб. - основной долг и 171 982, 45 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве; производство по заявлению о включении в реестр основного долга в остальной части прекращено; в части требования о включении в реестр госпошлины отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022, определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2022 по делу N А40-16073/21 в обжалуемой части оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "АЭРОКЛИМАТ-СЕРВИС" - без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "АЭРОКЛИМАТ-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания обоснованными и включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Актуальные системы" в размере 2 343 000 руб. - основной долг и 171 982, 45 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в данной части требования отправить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, учитывая, что договор аренды транспортного средства без экипажа N 2-ТС от 01.12.2017 является мнимой сделкой в соответствии со ст. 170 ГК РФ, совершенной с целью увеличения кредиторской задолженности контролирующего должника кредитора.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу.
Представитель ООО "Актуальные системы" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, 01.12.2017 между ООО "Актуальные системы" (Арендодатель, Заявитель) и ООО "АКСИ" (Арендатор, Должник) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 2-ТС.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 по делу N А40-200432/20 взысканы с ООО "АКСИ" в пользу ООО "Актуальные Системы" задолженность в размере 2 450 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 48 649,54 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга начиная с 28.01.2021 по день фактической оплаты, расходы по госпошлине в размере 27 874,00 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 по делу N А40-200432/20 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А40- 200432/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. Определением суда от 24.01.2022 по настоящему обособленному спору на заявителя возложена обязанность представить письменные объяснения с учетом положений "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).
В порядке статьи 66 АПК РФ суд первой инстанции истребовал у ИФНС РФ N 1 по г. Москве бухгалтерские отчетности с приложениями и расшифровками; книги покупок и продаж, декларации по НДС за 2018-2021 гг. в отношении ООО "Актуальные Системы" (ИНН: 7701861868); у ИФНС России N 31 по г. Москве бухгалтерские отчетности с приложениями и расшифровками; книги покупок и продажи декларации по НДС за 2018-2021 гг. в отношении ООО "АКСИ" (ИНН: 7701070432).
Во исполнение определения суда первой инстанции ИФНС России N 31 по г. Москве были представлены копии бухгалтерской отчетности за 2018-2020 гг., копии деклараций по НДС за 2018-2019 г.г. в отношении ООО "АКСИ", и представлена информация о том, что бухгалтерская отчетность за 2021 г., декларации по НДС за 2020-2021 г.г., книги покупок и продаж за 2018-2021 гг. в Инспекцию не представлялись.
Также, во исполнение определения суда первой инстанции ИФНС РФ N 31 по г. Москве представлены копии бухгалтерской отчетности за 2018-2020 г.г. в отношении ООО "Актуальные Системы", и представлена информация о том, что Общество с 01.01.2015 применяет УСН.
Более того, в подтверждение заявленных требований и реальности договорных отношений между ООО "АКСИ" и ООО "Актуальные Системы", кредитором представлены: штатное расписание ООО "АКСИ" N 12 от 06.04.2018; трудовой договор N 0000002 от 01.12.2017, заключенный с водителем транспортного средства; дополнительное соглашение к трудовому договору N 0000002 от 01.12.2017; постановления ГИБДД МВД РФ об административных правонарушениях; документы, подтверждающие право собственности на транспортное средство.
Суды нижестоящих инстанций, удовлетворяя требования ООО "Актуальные Системы" пришли к обоснованному выводу о доказанности факта выполнения обязательств по договору аренды, реальность выполнения принятых на себя обязательств и фактическую возможность исполнения обязательств силами заявителя.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и апелляционной инстанции на основании следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.
Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.
Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.
Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.
Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.
В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 по смыслу пункта 26 Постановления N 35 на суде, рассматривающем вопрос о включении требований в реестр, лежит самостоятельная обязанность более тщательной проверки данных требований, в первую очередь, в целях предотвращения "попадания в реестр" недобросовестных кредиторов либо кредиторов с фиктивной задолженностью, что в итоге приводит к негативным последствиям в виде уменьшения процента голосов на собрании и снижению доли удовлетворения независимых добросовестных кредиторов с реальными требованиями.
Согласно процессуальным правилам доказывания, приведенным в главе 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель-кредитор обязан обосновать правомерность своего требования допустимыми и достоверными доказательствами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
По итогам исследования и оценки представленных в дело доказательств суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о доказанности заявителем факта выполнения обязательств по договору аренды, реальность выполнения принятых на себя обязательств и фактическую возможность исполнения обязательств силами заявителя.
Соответственно доводы ООО "Аэроклимат-сервис" о мнимости договора обоснованно были отклонены судами нижестоящих инстанций.
Довод о завышенной стоимости услуг отклонен по причине отсутствия доказательств того, что цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а равно стоимость исполнения существенно отличается от рыночной стоимости исполнения обязательства с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения. Учитывая отсутствие доказательств исполнения должником обязательств по договору, суд первой инстанции обоснованно признал требованиями подлежащими включению в третью очередь реестра кредиторов на основании ст. 134 Закона о банкротстве.
Отклоняя доводы об аффилированности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств финансирования должника путем отказа от взыскания задолженности в состоянии имущественного кризиса, являющихся основанием для понижения очередности, а равно обстоятельств, указанных в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63. Таким образом, отсутствуют правовые основания для понижения очередности заявленного требования.
Довод кассационной жалобы об отсутствии экономической целесообразности сделки и ее совершении с намерением причинить вред другому лицу, являлись предметом оценки в судах нижестоящих инстанции, соответственно не подлежат повторной оценке судом кассационной инстанции.
Доводам об отсутствии права на рассмотрение требования ООО "Актуальные Системы" о включении требований в реестр обоснованно судом апелляционной инстанции была дана надлежащая правовая оценка.
Довод заявителя об отсутствии полномочий Клягина С.Г. как Генерального директора ООО "Актуальные Системы" на момент заключения дополнительного соглашения от 30.12.2019 и дополнительного соглашения от 14.01.2020 об изменении порядка оплаты к договору аренды N 2-ТС от 01.12.2017 не подлежит оценки судом кассационной инстанции учитывая, поскольку не заявлялся ни ООО "Аэроклимат-Сервис", ни должником при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.
Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Довод кассационной жалобы направлен на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.
Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.
Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителей жалоб с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены.
Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.
Между тем, приведенные в кассационной жалобы доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 по делу N А40-116073/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
В.З. Уддина |
Судьи |
Е.Л. Зенькова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.
Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2022 г. N Ф05-24662/22 по делу N А40-16073/2021
Хронология рассмотрения дела:
29.10.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24662/2022
24.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-59874/2023
11.06.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24662/2022
25.03.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1351/2024
20.02.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24662/2022
11.12.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-75617/2023
06.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24662/2022
21.09.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43222/2023
27.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24662/2022
31.05.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-20101/2023
03.05.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-17297/2023
20.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11233/2023
18.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12860/2023
14.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24662/2022
14.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1376/2023
24.10.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24662/2022
13.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56742/2022
05.08.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-39757/2022
22.06.2022 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-16073/2021
06.06.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24981/2022