Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2022 г. N Ф05-22593/22 по делу N А40-160354/2021

г. Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А40-160354/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг" - Шипаев В.С. (доверенность от 07.09.2022);

от Панченко Михаила Павловича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг" - не явился, извещен;

от Короля Александра Андреевича - Калагов Т.Р. (доверенность от 31.08.2022);

от Король Раисы Закариевны- не явился, извещен;

от Беспаловой Арины Владимировны- не явился, извещен;

от Темуряна Темура Грантовича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А40-160354/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг", Панченко Михаила Павловича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг"

к Королю Александру Андреевичу, Король Раисе Закариевне,

третьи лица: Беспалова Арина Владимировна, Темурян Темур Грантович,

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Королю Александру Андреевичу, Король Раисе Закариевне (далее - Король А.А., Король Р.З.) о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.03.2021, от 28.04.2021, от 07.05.2021, применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу транспортных средств: AUDI Q7 (2012 года выпуска, белого цвета, VIN: WAUZZZ4L5DD014316), MERCEDES-BENZ G350D (2018 года выпуска, черного цвета, VIN: WDB4633481X294555); PORSCHE CAYENNE DIESEL (2014 года выпуска, белого цвета, VIN: WP1ZZZ92ZFLA34777), взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в отношение каждого из ответчиков, начиная с восьмого календарного дня с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда о применении последствий недействительности сделки по дату фактического исполнения решения арбитражного суда, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Панченко Михаил Павлович (далее - Панченко М.П.) обратился в Арбитражный суд города в интересах общества с ограниченной ответственностью "Молга Консалтинг" с исковым заявлением к Королю А.А., Король Р.З. о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.03.2021, от 28.04.2021, от 07.05.2021, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Короля А.А. 7 596 000 руб., с Король Р.З. 2 585 000 руб., взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в отношении каждого из ответчиков, начиная с восьмого календарного дня с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда о применении последствий недействительности сделки по дату фактического исполнения решения арбитражного суда, с учетом уточнений, предусмотренных статьей 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021 указанные исковые заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Темурян Темур Грантович и Беспалова Арина Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что осведомленность о совершении сделок не может быть подтверждена электронной перепиской; сделки заключены в период, когда ответчику было достоверно известно о созыве внеочередного общего собрания участников по вопросу прекращения полномочий генерального директора и избрании нового; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы без учета оспаривания сделок, в том числе в связи с неравноценностью встречного предоставления; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств оплаты покупателями последующих сделок по отчуждению двух транспортных средств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Короля А.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Короля А.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Панченко М.П. является участником ООО "Молга Консалтинг", владеющим долей в размере 1/3 уставного капитала общества. Другими участниками общества, владеющими долями в размере по 1/3 уставного капитала, являются Король Юрий Андреевич (далее - Король Ю.А.) и Васильев Евгений Владимирович (далее - Васильев Е.В.).

До 11.05.2021 генеральным директором общества являлся Король Ю.А., с 12.05.2021 генеральным директором назначен Васильев Е.В.

09.03.2021 и 07.05.2021 между Обществом в лице генерального директора общества Король Ю.А. (продавец) и Король А.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми отчуждены транспортные средства Audi Q7 (2012 года выпуска) по цене 350 000 руб. и Mercedes-Benz G350D (2018 года выпуска) по цене 3 420 000 руб.

11.06.2021 покупатель перечислил продавцу 350 000 руб. по договору от 09.03.2021, 17.06.2021 - 684 000 руб. по договору от 07.05.2021.

28.04.2021 между Обществом в лице генерального директора общества Король Ю.А. (продавец) и Король Р.З. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым отчуждено транспортное средство - Porsche Cayenne Diesel (2014 года выпуска) по цене 470 000 руб.

17.06.2021 покупатель перечислил продавцу 470 000 руб. по договору от 28.04.2021.

Как указывает истец, оспариваемые сделки совершены участником общества с долей в размере 1/3 и генеральным директором общества Король Ю.А. с Королем А.А., являющимся его братом, и Король Р.З., являющейся его матерью, в связи с чем договоры относятся к сделкам с заинтересованностью.

Ссылаясь на то, что в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на заключение сделок с заинтересованностью не получено соответствующее согласие, более того, сделки заключены с ущербом для Общества, поскольку транспортные средства отчуждены по цене, значительно ниже рыночной стоимости, что подтверждается, по мнению истцов, отчетами об оценке от 22.07.2021, истцы обратились в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктами 1 - 4, 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО), суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание недобросовестное поведение Общества и Панченко М.П., которые при подаче исковых заявлений отрицали осведомленность об отчуждении спорных автомобилей, однако, после представления ответчиками переписки, заверенной протоколом от 31.08.2021, истцы поменяли позицию и ссылались на отсутствие согласия в соответствии со статьей 45 Закона об ООО.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание переписку участвующих в деле лиц, подтвержденную нотариальным протоколом осмотра доказательств от 31.08.2021, пришли к выводу, что об осведомленности участников Общества о сделках по отчуждению транспортных средств, более того, указали, что до совершения оспариваемых сделок Обществом заказаны отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств, что свидетельствует об осведомленности участников общества о намерении отчудить спорные транспортные средства, оплата за оказание услуг произведена Обществом, что также свидетельствует об осведомленности Общества о намерении отчудить спорное имущество.

Суды также отметили, что спорные сделки заключены по рыночной цене; в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для Общества в результате совершения оспариваемых сделок, равно как и доказательств осведомленности ответчиков о наличии явного ущерба в результате совершения спорных сделок истцом.

Отклоняя ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества, суды, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, принимая во внимание предмет спора и характер спорных правоотношений, пришли к выводу об отсутствии необходимости назначения и проведения экспертизы, поскольку заявителем не приведено достаточных аргументов обосновывающих необходимость ее проведения.

Отклоняя ходатайство об истребовании доказательств фактической оплаты по договорам купли-продажи автомобилей третьим лицам, суды, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходили из того, что указанные документы не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, в котором рассматривается вопрос о признании недействительными договоров между Обществом и ответчиками.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А40-160354/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова