Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2022 г. N Ф05-23250/22 по делу N А40-204862/2021

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-204862/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Борсовой Ж.П., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "Трансхолод" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - Кинд И.В. по доверенности от 12.10.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "СТТ" - не явился, извещен,

рассмотрев 13.10.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "Трансхолод"

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

о взыскании неосновательного обогащения

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СТТ",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "Трансхолод" (далее - ООО ТЭК "Трансхолод", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 088 549,08 руб. по договору лизинга N 765ИР-ТЭК/02/2016, процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.12.2018 по дату фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибирский транспортный терминал" (далее - ООО "СТТ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 11.03.2022 и постановление от 17.06.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на неправильное применение судами при принятии обжалуемых актов норм материального права, а именно п. 1 ст. 18 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", отсутствии обязанности соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, так как предмет лизинга возвращен не был; расчет сальдо встречных предоставлений истца, на котором основано требование истца о взыскании неосновательного обогащения является неверным и необоснованно принят судами для расчета неосновательного обогащения, поскольку передача права собственности по соглашению об уступке в экономическом смысле представляет собой договор купли-продажи, в связи с чем стоимость предмета лизинга подлежит определению на основании соглашения об уступке права требования, а не отчета об оценке, представленного истцом.

ООО ТЭК "Трансхолод" заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-заседания, вместе с тем при обеспечении судом технической возможности проведения онлайн-заседания, ответчик к онлайн-заседанию не подключился.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ООО ТЭК "Трансхолод" и ООО "СТТ", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 09.06.2016 между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО ТЭК "Трансхолод" был заключен договор лизинга N 765ИРТЭК/02/2016, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателя имущество: фургон- рефрижератор 47508А VIN (Зав. N): XU547508AF0000689. Согласно п. 2 договора лизинга имущество передается лизингополучателю на срок до 30.06.2019.

Лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки в оплате, чем нарушил условия договора лизинга.

Истец указывает, что согласно п. 9.2 приложения N 4 к договору лизинга, лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке без возврата лизингополучателю всех полученных от него денежных средств и/или без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных этим расторжением и потребовать возмещение убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае если лизингополучатель в течение срока действия договора два раза или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором, или уплатил лизинговые платежи не полностью.

Уведомлением N И-01/17543-18 от 31.10.2018 ООО "РЕСО-Лизинг" отказалось от договора в связи с задолженностью ООО ТЭК "Трансхолод" по лизинговым платежам в размере 58 077 руб. (платеж за октябрь 2018 г.) и по пени в размере 13 028,71 руб. за период с июля 2016 г. по октябрь 2018 г.

Соглашением об уступке права требования от 14.12.2018 N 765ИР-ТЭК/11/2018 ООО "РЕСО-Лизинг" уступило в пользу третьего лица ООО "СТТ" права требования к ООО ТЭК "Трансхолод" по следующим обязательствам: право требования по договору лизинга (денежное требование) в размере 71 221,86 руб. (из которого 58 077 руб. задолженность по лизинговым платежам за ноябрь 2018 г., 13 144,86 руб. пени за период с 12.07.2016 г. по 11.11.2018 г.; право изъятия имущества автомобиля рефрижератора 47508А VIN (Зав. N): XU547508AF0000689 (имущественное требование) остаточной стоимостью 249 081,49 руб.

Согласно п. 3, 3.1 соглашения об уступке от 14.12.2018 N 765ИР-ТЭК/11/2018 цессионарий обязан оплатить переход прав требования на сумму 485 000 руб. не позднее 20 рабочих дней со дня заключения соглашения.

20.12.2018 между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "СТТ" подписан акт приема-передачи к соглашению об уступке.

29.12.2018 в ГИБДД внесены изменения о собственнике на транспортное средство (с ООО ТЭК "Трансхолод" на ООО "СТТ").

В связи с расторжением договора лизинга, истец обратился с иском о взыскании сальдо встречных обязательств по спорному договору лизинга.

Согласно расчета истца неосновательное обогащение на стороне ответчика составляет 1 088 549 руб. 08 коп. В расчете учтена стоимость предмета лизинга в сумме 1 359 500 руб. по отчету об оценке от 02.09.2020 N 195-20.

Истец при обращении в суд указывал, что с его стороны имеет место излишнее исполнение денежного обязательства, так как внесенные им платежи по договору лизинга в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного финансирования, платы за финансирование, убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, в связи с чем просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение 1 088 549 руб. 08 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами на эту сумму с 20.12.2018 по дату фактического исполнения.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, согласился с доводами истца о возникновении на стороне ответчика (лизингодателя) неосновательного обогащения в сумме 1 088 549 руб. 08 коп., принял для расчета сальдо представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости предмета лизинга, указав, что отчет о стоимости предмета лизинга ответчиком в установленном порядке не оспорен, отклонил возражения ответчика о том, что сальдо встречных обязательств не может превышать 201 632 руб. 06 коп., в нем подлежит учету стоимость уступленных прав по соглашению об уступке права требования от 14.12.2018 N 765ИР-ТЭК/11/2018.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (п. 3.1), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Тем самым при определении сальдо встречных обязательств должен быть соблюден баланс интересов сторон: обеспечено право лизингодателя на возврат финансирования исходя из того имущественного положения, в котором он находился бы при выполнении условий договора лизингополучателем, и не допущено ущемление интересов лизингополучателя, который вследствие нарушения условий договора не смог получить то, на что рассчитывал при его заключении - пользование предметом лизинга в период действия договора и приобретение права собственности на предмет лизинга в результате выплаты всех предусмотренных договором платежей.

В рассматриваемом случае договор лизинга, заключенный на 3 года (до 30.06.2019) был расторгнут через 2 года 4 месяца его исполнения, согласно графика платежей отступной платеж по договору на момент его расторжения (ноябрь 2018) составлял 449 765 руб., что существенно меньше, чем стоимость предмета лизинга по отчету об оценке от 02.09.2020 N 195-20, представленному истцом.

Уведомлением N И-01/17543-18 от 31.10.2018 ООО "РЕСО-Лизинг", отказываясь от договора лизинга в связи с задолженностью ООО ТЭК "Трансхолод" по лизинговым платежам, также предложило закрыть лизинговую сделку, произведя выкуп имущества на сумму 520 870,71 руб. (исходя из отступного платежа 449 765 руб., неуплаченного лизингового платежа 58 077 руб., пени 13 028,71 руб.) или оплатить задолженность 71 105,71 руб. (58 077 руб. и 13 028,71 руб.) и передать имущество лизингодателю по акту приема-передачи.

Однако предложенные ООО "РЕСО-Лизинг" варианты завершения договорных отношений реализованы не были. Вместо этого ООО "РЕСО-Лизинг" заключило с ООО "СТТ" соглашение об уступке права требования от 14.12.2018 N 765ИР-ТЭК/11/2018 на сумму 485 000 руб., по которому переданы права требования задолженности и изъятия имущества. Предмет лизинга на основании данного соглашения зарегистрирован ГИБДД за ООО "СТТ".

Судами при рассмотрении дела не были выяснены существенные обстоятельства, на необходимость учета которых при определении сальдо взаимных предоставлений неоднократно указывали высшие судебные инстанции (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356, от 10.08.2021 N 306-ЭС21-5668).

В частности, судами не выяснялось, кем было предложено заключение соглашения об уступке права требования от 14.12.2018 N 765ИР-ТЭК/11/2018 с ООО "СТТ", каким образом были сформированы его условия (в частности, цена уступаемого имущественного права требования), как они соотносятся с предложенными ООО "РЕСО-Лизинг" в уведомлении N И-01/17543-18 от 31.10.2018 вариантами закрытия лизинговой сделки, размером отступного платежа (по графику платежей), рыночной стоимостью имущества, какие цели преследовал каждый из участников данной сделки и были ли они достигнуты, являлись ли данные действия разумными и добросовестными; было ли возвращено ООО "РЕСО-Лизинг" предоставленное лизингополучателю финансирование, имеются ли основания для выводов о том, что совершаемые им действия были направлены на получение неосновательного обогащения за счет лизингополучателя.

При обращении в суд с требованиями по настоящему делу ООО ТЭК "Трансхолод" указывало, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2019 по делу N А19-19016/2018 оно признано несостоятельным (банкротом). В "Картотеке арбитражных дел", являющейся публичным источником информации, в карточке указанного дела содержится информация о том, что ООО "СТТ" является участником дела о банкротстве ООО ТЭК "Трансхолод", а из судебных актов по делу N А19-19016/2018 следует, что ООО ТЭК "Трансхолод" и ООО "СТТ" являются аффилированными лицами; в материалы дела о банкротстве представлялись первичные документы, поручения экспедитору, транспортные накладные, из которых следует, что ООО ТЭК "Трансхолод" продолжало оказывать транспортные услуги клиентам, в том числе на тех транспортных средствах, которые были им проданы ООО "СТТ" (например, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А19-19016/2018 и иные судебные акты, принятые по результатам оспаривания сделок по данному делу).

Оценка действий (бездействия) сторон договора лизинга при его исполнении и после его расторжения должна производиться с учетом принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17).

В данном деле судами оценка действий сторон с учетом принципов добросовестности, разумности не производилась, хотя основания для такой оценки имелись.

Судами не выяснялась судьба предмета лизинга, у кого и на каких условиях он находится на момент рассмотрения дела, для каких целей ООО "СТТ" заключено соглашение об уступке, кто осуществляет использование предмета лизинга и в чьих интересах, являлся ли предмет лизинга ликвидным имуществом на момент расторжения договора лизинга. Представленный истцом отчет об оценке предмета лизинга от 02.09.2020 N 195-20 на сумму 1 359 500 руб. принят судами без какой-либо критической оценки.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Вывод судов о возникновении неосновательного обогащения на стороне ООО "РЕСО-Лизинг" сделан без учета того обстоятельства, что предмет лизинга изъят и реализован лизингодателем не был, а был передан лицу, связанному с лизингополучателем, по соглашению об уступке, доводам ООО "РЕСО-Лизинг" о том, что в результате уступки им был удовлетворен имущественный интерес в том размере, на который был вправе рассчитывать при заключении договора лизинга в случае надлежащего исполнения истцом обязательств по договору лизинга, что исключает факт неосновательного обогащения, не была дана надлежащая оценка.

Поскольку суды обеих инстанций в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, неполно исследовали представленные в материалы дела доказательства, не приняли мер к получению дополнительных доказательств, неправильно применили нормы материального права, то принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства (изложенные в судебных актах обстоятельства, касающиеся расторжения договора лизинга содержат ссылки на документы - уведомление, соглашение об уступке права требования, акт-приема-передачи, не имеющие никакого отношения к рассматриваемой в деле лизинговой сделке, ввиду чего в данной части выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела), в их совокупности на предмет относимости, допустимости и достаточности, принять меры к получению дополнительных доказательств, оценить действия (бездействие) лиц, участвующих в деле, связанные с расторжением договора лизинга, в том числе с учетом принципов добросовестности и обстоятельств, являвшихся предметом рассмотрения в деле N А19-19016/2018, определить последствия расторжения договора лизинга, установить судьбу предмета лизинга, как она влияет на обоснованность исковых требований по делу; проверить все заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, принять законный и мотивированный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права исходя из правовых позиций, сформированных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", определений Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356, от 10.08.2021 N 306-ЭС21-5668, а также иной актуальной практике Верховного Суда Российской Федерации по лизингу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А40-204862/2021 отменить. Направить дело N А40-204862/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

Ж.П. Борсова Д.Г. Ярцев