Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2022 г. N Ф05-17272/21 по делу N А40-174073/2020

г. Москва

1 декабря 2022 г.

Дело N А40-174073/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "КВАЗАР Лизинг" - Гудзева А.О., по доверенности от 21.11.2022 г.,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Картрэйд" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Мобилифт Русланд" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Шуар" - Топузис Д.Д., по доверенности от 25.05.2021 г.,

рассмотрев 24 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КВАЗАР Лизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года по делу N А40-174073/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КВАЗАР Лизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Картрэйд", обществу с ограниченной ответственностью "Мобилифт Русланд", обществу с ограниченной ответственностью "Шуар",

о солидарном взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КВАЗАР Лизинг" (далее - истец, ООО "КВАЗАР Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Картрэйд" (далее - ответчик 1, ООО "Торговый дом Картрэйд"), обществу с ограниченной ответственностью "Мобилифт Русланд"(далее - ответчик 2, ООО "Мобилифт Русланд") и обществу с ограниченной ответственностью "Шуар" (далее - ответчки 3, ООО "Шуар") о солидарном взыскании по договорам купли-продажи от 23.10.2018 г. N N 744/КП, 745/КП, 746/КП, 747/КП, 748/КП, 749/КП, 750/КП задолженности в размере 22 759 792 руб. 10 коп., неустойки в размере 14 119 173 руб. 86 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2021 года, заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2021 года указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение, ввиду отсутствия в материалах дела договоров поручительства.

В судебном заседании Арбитражного суда города Москвы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчиков солидарно задолженность в размере 22 759 792 руб. 10 коп., а также неустойку в размере 14 119 173 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2021 года исковое заявление ООО "Квазар лизинг" к ООО "Мобилифт Русланд" оставлено без рассмотрения.

Таким образом, предметом настоящего иска являются требования к ООО "Торговый Дом Картрэйд" и ООО "Шуар".

Принятым при новом рассмотрении решением Арбитражного суда от 26 апреля 2022 года, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года, иск удовлетворен в части взыскания с ООО "Торговый Дом Картрэйд" задолженности в размере 22 759 792 руб. 10 коп., неустойки в размере 14 119 173 руб. 86 коп., в удовлетворении остальной части иска к ООО "Шуар" отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора при новом рассмотрении дела судебными актами в части отказа во взыскании денежных средств с ООО "Шуар", истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неполное выполнение судами первой и апелляционной инстанций указаний суда кассационной инстанции, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Шуар" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 24 ноября 2022 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика ООО "Шуар" против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщённого к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Иные участвующие в деле лица, явку своих представителей не обеспечили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, проверка законности и обоснованности судебного акта осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 23 октября 2018 года между ООО "Квазар лизинг" (покупатель) и ООО "Торговый Дом Картрэйд" (продавец) заключены договоры купли продажи N 744/КП, N 745/КП, N 746/КП, N 747/КП, N 748/КП, N 749/КП, N 750/КП, а впоследствии между истцом и ответчиком к ранее заключенным договорам купли-продажи были заключены следующие дополнительные соглашения: N 1 от 23.10.2018 к договору купли-продажи N 744/КП; N 1 от 23.10.2018 к договору купли-продажи N 745/КП; N 1 от 23.10.2018 к договору купли-продажи N 746/КП; N 1 от 23.10.2018 к договору купли-продажи N 747/КП; N 1 от 23.10.2018 к договору купли-продажи N 748/КП; N 1 от 23.10.2018 к договору купли-продажи N 749/КП; N 1 от 23.10.2018 к договору купли-продажи N 750/КП.

Учитывая положения пункта 1.2 договора ответчик взял на себя обязательства поставить в адрес покупателя следующее имущество: по договору N 744/КП автопогрузчик DOOSAN D15S-5 в количестве 4 единиц; по договору N 745/КП автопогрузчик DOOSAN D18S-5 в количестве 4 единиц; по договору N 746/КП автопогрузчик DOOSAN D20SC-5 в количестве 5 единиц; по договору N 747/КП автопогрузчик DOOSAN D30GP в количестве 4 единиц; по договору N 748/КП автопогрузчик DOOSAN D30GP в количестве 3 единиц; по договору N 749/КП автопогрузчик DOOSAN D50SC-5 в количестве 3 единиц; по договору N 750/КП автопогрузчик DOOSAN D50SC-5 в количестве 1 единицы.

Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 75% стоимости имущества по следующим договорам: N 744/КП, N 745/КП, N 746/КП, N 747/КП, N 748/КП, N749/КП, N 750/КП в размере 37 876 846 руб. 46 коп.

Ответчик обязательства по поставке имущества не исполнил, денежные средства не возвратил, в связи с чем 15 июля 2020 года истцом было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, в связи с чем договор был расторгнут.

Также из материалов дела следует, что 01 ноября 2019 года между истцом и ООО "Мобилифт Русланд" заключено соглашение "О зачете встречных взаимных обязательств" согласно которому ООО "Мобилифт Русланд" (как поручитель) путем зачета встречных однородных требований, в части исполнил обязательства ООО "Торговый Дом Картрэйд" по возврату денежных средств по договорам купли-продажи: N 744/КП, N 745/КП, N 746/КП, N 747/КП, N 748/КП, N 749/КП, N 750/КП в связи с чем сумма задолженности составляет 22 759 792 руб. 10 коп.

Кроме того, из материалов дела следует, что 16 мая 2019 года между ООО "Квазар лизинг" и ООО "Мобилифт Русланд" заключены договоры поручительства N 744-ДП/ЮЛ, 745-ДП/ЮЛ, 746/ДП/ЮЛ, 747-ДП/ЮЛ, 748-ДП/ЮЛ, 749-ДП/ЮЛ, 749-ДП/ЮЛ, 750-ДП/ЮЛ, а 26.10.2018 между ООО "Квазар лизинг" и ООО "Шуар" заключены договоры поручительства N 744-ДП/Ш, 745-ДП/Ш, 746/ДП/Ш, 747-ДП/Ш, 748-ДПШ, 749-ДП/Ш, 749-ДП/Ш, 750-ДП/Ш.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя при новом рассмотрении дела исковые требования в названной части, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционный инстанции, приняв во внимание результаты судебной экспертизы, которой установлено, что спорные договоры поручительства подписаны не руководителем ООО "Шуар", из чего следует, что указанное общество не является поручителем по договорам купли-продажи, руководствовался положениями статей 53, 160, 185, 362, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ООО "Торговый Дом Картрэйд" обязательства исполнялись ненадлежащим образом, сумма неустойки начислена обоснованно и рассчитана верно, признав при этом требования о взыскании задолженности и неустойки с ООО "Шуар" необоснованными, поскольку данное общество не является поручителем по договорам купли-продажи N 744/КП, N 745/КП, N 746/КП, N 747/КП, N 748/КП, N 749/КП, N 750/КП, ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих подписание договора поручительства ООО "Шуар".

При этом судами отмечено, что, деятельность ООО "Шуар" и ООО "Торговый Дом Картрэйд" (основной заемщик) не связаны между собой.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение принято как надлежащие доказательства по делу в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта подтверждена, при выборе экспертной организации суд руководствовался позицией обеих сторон, при этом отводов эксперту участвующими в деле лицами не заявлено.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 12 и 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела.

Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года по делу N А40-174073/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КВАЗАР Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова