Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2022 г. N Ф05-30266/22 по делу N А40-68649/2022

г. Москва

7 декабря 2022 г.

Дело N А40-68649/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Скорик Д.В., доверенность от 26.10.2020;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Еврохолдинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А40-68649/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Еврохолдинг"

к Александрову Максиму Сергеевичу, Губкину Алексею Андреевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Брискет",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Еврохолдинг" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Александрову Максиму Сергеевичу, Губкину Алексею Андреевичу (далее - ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Торговый дом "Еврохолдинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2021 по делу N А40-153251/20-34-1020 с ООО "Брискет" в пользу ООО "Торговый дом "Еврохолдинг" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., выдан исполнительный лист.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ООО "Брискет" (далее - общество) исключено из ЕГРЮЛ 16.09.2021 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись ГРН 2217708453829 от 16.09.2021).

На указанную дату участником, владеющим долей в размере 0,25% уставного капитала общества, являлся Губкин Алексей Андреевич, генеральным директором - Александров Максим Сергеевич.

Ссылаясь на необходимость привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Брискет" по обязательствам должника в размере 20 000 руб., ООО "Торговый дом "Еврохолдинг" обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчиков могла возникнуть обязанность возмещения убытков истца. Материалы дела не содержат бесспорных доказательств того, что невозможность погашения стоимости судебных расходов перед истцом возникла вследствие названных действий ответчиков, и что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества (его участник) уклонялись от оплаты и скрывали имущество должника.

При этом судами было отмечено, что разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Наличие у ООО "Брискет" (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В силу правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении N 307-ЭС20-180 от 25.08.2020, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и участника юридического лица, исключенного из реестра, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности, а оценка действий ответчиков как неразумных и недобросовестных связана с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А40-68649/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова