Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф05-5175/21 по делу N А41-59859/2019

Москва

13 декабря 2022 г.

Дело N А41-59859/19

Резолютивная часть постановления оглашена 6 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего конкурсного управляющего Акционерный коммерческий банк "Легион" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Михеев А.В. по доверенности от 29.06.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Межрегион проект" - Абдулгамидов Н.А. по доверенности от 20.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Межрегион проект" и Гребенюка С.М.

на определение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022

о включении в реестр требований кредиторов должника требований Акционерного коммерческого банка "Легион" (акционерное общество)

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Пушэкострой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Пушэкострой" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Зыза Д.М.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Акционерного коммерческого банка "Легион" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банка) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем размере 522 735 649,63 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, производство по заявлению банка в части включения в реестр требований кредиторов должника требования, основанного на задолженности по кредитному договору от 17.11.2016 N 49/16-НКЛ, было выделено в отдельное производство и приостановлено до момента вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой вышеуказанного кредитного договора; требования банка в размере 245 468 546,64 руб. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции в части включения требования банка в реестр требований кредиторов должника, общество с ограниченной ответственностью "Межрегион проект" (далее - общество) и Гребенюк С.М. (единственный участник должника) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, обжалуемые определение и постановление отменить.

Общество просит суд направить обособленный спор на новое рассмотрение, а Гребенюк С.М., в свою очередь, просит суд принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Гребенюк С.М. своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, доводы своей кассационной жалобы не поддержал.

В судебном заседании представитель общества доводы своей кассационной жалобы поддержал, а представитель банка просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Судебной коллегией рассмотрено и оставлено без удовлетворения ходатайство общества об отложении рассмотрения кассационных жалоб, мотивированное поступлением в Арбитражный суд Московской области новой кассационной жалобы.

Судебная\ коллегия принимает во внимание, что по указанному поводу судебное разбирательство уже откладывалось, однако в установленном законом порядке в материалы обособленного спора иная кассационная жалоба по настоящее время не поступала.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановления от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, требования банка (кредитора) вытекают из заключенного им с должником (заемщиком).кредитного договора от 28.06.2016.

В качестве обеспечения исполнения принятых на себя обязательств, должник (залогодатель) передал в залог банку (залогодержателю) земельный участок с кадастровым номером 50:13:0080205:327, расположенный по адресу: Московская обл., г. Пушкино, мкр. Звягино, ул. Школьная.

Поскольку заемщик принятые на себя обязательства по возврату суммы кредита и уплаты процентов не исполнил, у него образовалась задолженность, что послужило основанием для обращения банка в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что они являются обоснованными и документально подтвержденными.

Отклоняя возражения общества, мотивированные отсутствием относимых и допустимых доказательств в обоснование требований банка, суд первой инстанции учел, что, действительно, при передаче дел временной администрации, введенной Банком России руководство банка не передало оригиналы договоров, заключенных банком, а также кредитные досье, в том числе в отношении должника по причине их кражи, о чем было направлено соответствующее заявление в правоохранительные органы.

Вместе с тем, судом первой инстанции принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020, вынесенным в рамках рассмотрения дела N А40-129253/17, суд восстановил банк в правах кредитора по договору кредитной линии от 28.06.2016 N 36/16-НКЛ и обязал общество с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" (далее - общество "Комплектэнергострой") возвратить банку оригиналы договоров (в том числе договор от 28.06.2016 N 36/16-НКЛ), полученные по актам приема передачи документов к договорам уступки прав требований (цессии).

Названным обществом "Комплектэнергострой" возложенная на него судом обязанность по возврату документов оставлена без исполнения.

Вместе с тем, как отметил суд первой инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020 в реестр требований кредиторов должника были включены как обеспеченные залогом имущества должника требования общества "Комплектэнергострой", основанные на кредитном договоре от 28.06.2016 N 36/16-НКЛ, а решением Мытищинского городского суда Московской области от 11.04.2022 по делу N 2-391/2022 по иску банка с бывшего генерального директора должника Гребенюка С.М. была взыскана задолженность по кредитному договору от 28.06.2016 N 36/16-НКЛ в размере 245 468 546,64 руб.

При этом, как установлено судом, в материалы дела N 2-391/2022 были предоставлены, как следствие, были предметом судебного исследования, заявки на получение кредита от 28.07.2016, подписанные генеральным директором должника, экономическое обоснование получения кредита, анкета генерального директора, лично заполненная для получения кредита, заявление в банк о снижении кредитной ставки по кредитному договору от 28.07.2016 N36/16-НКЛ, заключение начальника службы безопасности банка на получение кредита в сумме 140 млн. руб., протокол заседания правления банка от 17.11.2016 N 155/2016, заключение по кредитной заявке (оригинал), в котором указано, что по кредитному договору N 36/16 HKJI предоставлено обеспечение в виде поручительства учредителя Гребенюка С.М., а также залога земельного участка.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для сомнений в наличии между банком и должником хозяйственных отношений в рамках названного договора от 28.07.2016 N 36/16-НКЛ.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке, а также как направленные на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что не допускается положениями статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе общества доводы о пропуске банком срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, судебной коллегией отклоняются.

Согласно названной норме права реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Между тем, как установлено судами, Банк 20.11.2017 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к должнику о взыскании задолженности по кредитным договорам от 31.05.2017 N 25/17-НКЛ, от 28.07.2016 N 36/16-НКЛ и от 17.11.2016 N 49/16-НКЛ (дело N А41-94301/17).

Впоследствии права требования по договорам от 28.07.2016 N 36/16-НКЛ и от 17.11.2016 N 49/16-НКЛ были уступлены банком в пользу общества "Комплектэнергострой".

Производство по делу N А41-94301/17 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-129253/17 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров цессии, заключенных банком (цессионарием) с обществом "Комплектэнергострой" (цедентом).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 по делу N А40-129253/17, заявление конкурсного управляющего должника было удовлетворено, права банка как кредитора по кредитным договорам от 28.07.2016 N 36/16-НКЛ и от 17.11.2016N 49/16-НКЛ были восстановлены.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021 по делу N А41-94301/17 исковое заявление банка к должнику о взыскании задолженности по кредитным договорам от 31.05.2017 N 25/17-НКЛ, от 28.07.2016 N 36/16- НКЛ и от 17.11.2016 N 49/16-НКЛ было оставлено без рассмотрения ввиду того, что в отношении должника введена процедура банкротства, и требование кредитора подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Вместе с тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020 по делу N А41-59859/19, требования самого общества "Комплектэнергострой" в размере 257 998 108 руб. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2021была произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - общества "Комплектэнергострой" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Объединение "Проминвест" (далее - общество "Объединение "Проминвест").

Банк также обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о правопреемстве на стороне общества "Комплектэнергострой", однако определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2021, оставленным в силе постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021, в удовлетворении заявления о процессуальной замене отказано в связи с тем, что общество "Комплектэнергострой" к дате судебного разбирательства утратило статус конкурсного кредитора.

При этом, суды сослались на наличие у банка (кредитора) права на предъявление восстановленного требования.

С учетом даты принятия судом первой инстанции определения об отказе в процессуальной замене, на момент обращения банка с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника, установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, вопреки доводам общества об обратном, пропущен не был.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А41-59859/19 - оставить без изменения, кассационные жалобы - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Н. Короткова О.Н. Савина