Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф05-7917/21 по делу N А41-63297/2019

Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А41-63297/19

Резолютивная часть постановления оглашена 8 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Уддиной В.З., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Федорычевой Л.В. - Леонтьев В.М. по доверенности от 03.11.2022, Великанов А.В. по доверенности от 03.11.2022;

от Дороговой В.В. - Иванова Д.О. по доверенности от 08.09.2022;

от Кубуз А.А. - Смыченко М.К. по доверенности от 13.09.2022;

от конкурсного управляющего общества с дополнительной ответственностью "Фирма "Автоматик" - Иванов А.И. по доверенности от 20.09.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

Дороговой Л.В., индивидуального предпринимателя Кузуб А.А. и конкурсного управляющего общества с дополнительной ответственностью "Фирма "Автоматик"

на определение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022

о признании сделок с должником недействительными

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с дополнительной ответственностью "Фирма автоматик",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2019 общество с дополнительной ответственностью "Фирма "Автоматик" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ляхов А.Н.

В Арбитражный суд Московской области поступили заявления участника должника Федорычевой Л.В. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области (далее - уполномоченного органа) о признании недействительными повторных открытых торгов по продаже недвижимого имущества должника, проведенных 28.01.2021 и 03.02.2021; договора купли-продажи от 10.02.2021 N 1-2/2020/2, заключенного между конкурсным управляющим должника (продавцом) и Дороговой Л.В. (покупателем); договора купли-продажи от 10.03.2021 N 1-1/2020/2, заключенного между конкурсным управляющим должника (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Корона" (покупателем) (далее - обществом "Корона"); договора купли-продажи от 15.03.2021 N 3-5/2020, заключенного между конкурсным управляющим должника (продавцом) и Кузуб А.А. (покупателем)

Федорычева Л.В. также просила признать недействительным договор купли-продажи от 02.04.2021, заключенный между Кузуб А.А. (продавцом) и Дороговой Л.В. (покупателем)

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022, суд признал оспариваемые сделки недействительными по заявленным основаниям, а также применил последствия недействительности сделки, обязав вернуть спорное имущество в конкурсную массу, а также обязав управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области аннулировать соответствующие записи в Едином государственном реестре недвижимости.

В то же время, судом было отказано в удовлетворении требований о признании самих торгов недействительными.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в части отказа уполномоченному органу о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, проведенных, соответственно. 28.01.2021 и 03.02.2021, судебные акты не оспариваются, как следствие, правовых оснований для их проверки в указанной части у суда округа не имеется.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Дорогова Л.В., индивидуальный предприниматель Кузуб А.А. и конкурсный управляющий должника обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители кассаторов доводы своих кассационных жалоб поддержали, а представитель Федорычевой Л.В. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 11.03.2020 собранием кредиторов должника было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника на торгах в электронной форме, которым была регламентирована продажа 24 объектов недвижимости.

Организатором торгов указано общество с ограниченной ответственностью "Банкротфорум.ру" (далее - общество "Банкротфорум.ру", организатор торгов).

Торги проводятся на электронной площадке, выбранной организатором торгов.

Ввиду отсутствия заявок на участие первые торги, назначенные на 10.08.2020, были признаны несостоявшимися.

Повторные торги, назначенный на 28.09.2020, также были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие, в связи с чем, имущество должника подлежало реализации путем публичного предложения.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) было размещено сообщение от 07.10.2020 N 5547805 о проведении открытых торгов имущества должника в форме публичного предложения (дата и время подачи заявок - 08.10.2020 07:00, дата и время окончания подачи заявок - 17.11.2020 07:00).

При этом, начальная цена недвижимого имущества по лоту N 2 (объекты недвижимости 10 наименований) составляла 4 947 765,80 руб., по лоту N 5 (объекты недвижимости 2 наименований) - 33 306 258,52 руб., по лоту N 1 (объекты недвижимости 6 наименований) - 86 618 625,40 руб.

Протоколом от 09.11.2020 N 21563-2 о результатах открытых торгов организатором торгов было зафиксировано, что победителем по лоту N 2 является индивидуальный предприниматель Волков А.С., что подтверждено публикацией в ЕФРСБ от 10.11.2020 N 5720360.

Между тем, в ЕФРСБ отсутствует информация о заключении с указанным Волковым А.С. договора купли-продажи или об отказе от заключения с ним договора купли-продажи.

Протоколом от 13.11.2020 N 21563-5 о результатах открытых торгов было зафиксировано, что победителем торгов по лоту N 5 является Волков А.С., действовавший в интересах индивидуального предпринимателя Кузуб А.А., что подтверждено публикацией ЕФРСБ от 16.11.2020 N 5740548.

В ЕФРСБ было опубликовано сообщение от 14.12.2020 N 5893554 о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества по лоту N 5 с ИП Кузуб А.А.

Протоколом от 17.11.2020 N 21563-1 о результатах открытых торгов было зафиксировано, что победителем по лоту N 1 является Пивоваров Сергей Константинович.

В ЕФРСБ было размещено сообщение от 19.11.2020 N 5762466 о результатах открытых торгов.

В ЕФРСБ было опубликовано сообщение от 22.12.2020 N 5937383 о заключении договора купли-продажи от 18.12.2020 по лоту N1 с Пивоваровым С.К., а также опубликовано сообщение от 02.04.2021 N 6440639 об отказе Пивоварова С.К. от заключения договора и заключении 10.03.2021 договора купли-продажи с обществом "Корона".

В ЕФРСБ 18.01.2021 были размещены сообщения N N6004817 и N 6006207 о проведении повторных открытых торгов в форме публичного предложения имущества должника по лоту N 2 с начальной ценой 2 968 659,48 руб. (03.02.2021) и лоту N 5 с начальной ценой 9 991 877,56 руб. (28.01.2021).

Протоколом от 25.01.2021 N 24979-2 о результатах открытых торгов было зафиксировано, что победителем по лоту N 2 является индивидуальный предприниматель Тихонов Андрей Викторович, действовавший в интересах Дороговой Л.В., что подтверждено публикацией в ЕФРСБ от 03.02.2021 N 6120051.

В ЕФРСБ было опубликовано сообщение от 15.02.2021 N 6185881 о заключении 10.02.2021 договора купли-продажи объектов недвижимости по лоту N 2 с Дороговой Л.В. по цене 2 473 882,90 руб.

Протоколом от 25.01.2021 N 24580-5 о результатах открытых торгов было зафиксировано, что победителем торгов по лоту N 5 является общество с ограниченной ответственностью "Гамма инвест", действовавшее в интересах индивидуального предпринимателя Кузуб А.А., что подтверждено сообщением в ЕФРСБ от 25.01.2021 N 6069693.

В ЕФРСБ было опубликовано сообщение от 15.03.2021 N 6332016 о заключении договора купли-продажи объектов недвижимости по лоту N 5 с победителем торгов - Кузуб А.А.

По договору купли-продажи от 10.02.2020 N 1-2/2020/2 конкурсным управляющим должника покупателю Кузуб А.А. были проданы объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:06:0060203:135, 50:06:0060204:40, 50:06:0060203:646, 50:06:0060203:650, 50:06:0060203:233, 50:06:0000000:3959, 50:06:0060203:160, 50:06:00000003976, 50:06:0060203:649, 50:06:0060203:232, общей стоимостью 2 473 882,90 руб., расположенные по адресу: Московская обл., Шаховской р-н, рп. Шаховская, ул. Партизанская, д. 1.

По договору купли-продажи от 10.03.2021 N 1-1/2020/2 конкурсным управляющим должника покупателю обществу "Корона" были проданы объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:06:0020502:373, 50:06:0020502:370, 50:06:0020502:367, 50:06:0020502:362, 50:06:0020502:360, 50:06:0020504:4, общей стоимостью 6 600 000 руб., расположенные по адресу: Московская обл., Шаховской р-н, д. Коросткино.

По договору купли-продажи от 15.03.2021 N 3-5/2020 конкурсным управляющим должника покупателю Кузуб А.А. были проданы объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:06:0060107:556, 50:06:0060104:3 общей стоимостью 6 600 000 руб., расположенные по адресу: Московская обл., Шаховской р-н, пгт. Шаховская, ул. 1-я Советская, д. 5.

Между Кузуб А.А. (продавцом) и Дороговой Л.В. (покупателем) был заключен договор от 02.04.2021 купли-продажи указанных объектов недвижимости по цене 3 600 000 руб.

Обращаясь за судебной защитой, Федорычева Л.В. и уполномоченный органа указывали, что повторные торги были проведены с нарушением действующего гражданского законодательства, а также положений Закона о банкротстве и утвержденного собранием кредиторов должника от 11.03.2020 положения о реализации имущества должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Процесс реализации имущества должника-юридического лица регулируется статьями 110 и 139 Закона о банкротстве, согласно которым продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном Законом о банкротстве, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе предприятия имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборото-способному имуществу.

Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем 25 рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Не позднее чем за 30 дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве.

Продажа предприятия (имущества) должника производится в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях продажи предприятия, утвержденным собранием кредиторов должника (пункты 6, 7.1, 8 и 9 статьи 110 Закона о банкротстве).

Пунктами 1.1-4 статьи 139 Закона о банкротстве определено, что порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

При этом, начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

В настоящем случае, отметили суды, в положении о продаже имущества от 11.03.2020 предусмотрено, что в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, а также в случае не заключения договора купли-продажи имущества по результатам повторных торгов, имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При этом, начальная цена продажи имущества устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Срок действия начальной цены продажи имущества составляет 20 календарных дней.

Величина снижения начальной цены продажи имущества устанавливается в размере 10 % от начальной цены продажи имущества на повторных торгах.

Срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена, устанавливается равным двум календарным дням.

Цена последовательно снижается до достижения цены в размере 10 % от начальной цены продажи имущества.

В случае, если имущество не будет реализовано в течение этого периода, цена снижается до достижения цены в размере 1 000 000 руб. (цена отсечения).

В случае стоимости лота при достижении 10 % от начальной цены продажи имущества менее 1 000 000 руб., цена снижается до достижения цены в размере 300 000 руб. (цена отсечения).

Минимальная цена (цена отсечения) действует два календарных дня.

Продолжительность приема заявок на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения составляет не менее 25 рабочих дней.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Дальнейший порядок реализации имущества, не проданной по достижении минимальной цены реализации при завершении срока приема заявок, или порядок передачи имущества кредиторам в счет удовлетворения их требований определяется собранием кредиторов должника (пункт 2.30).

Судом установлено, что по итогам первых торгов посредством публичного предложения по лоту N 1 являлся Пивоваров С.К., с которым заключен договор купли-продажи, но которым, по утверждению конкурсного управляющего должника, не произведена оплата предмета сделки.

По лоту N 2 победителем являлся Волков А.С., предложивший цену в сумме 2 968 659,48 руб.

При этом, первоначальная цена, установленная начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах (4 947 765,80 руб.) снижена на 40 %.

Конкурсный управляющий должника указал, что Волковым А.С. не был подписан договор купли-продажи, т.е. договор не был заключен.

По лоту N 5 победителем торгов определен Волков А.С., действовавший в интересах ИП Кузуб А.А., предложивший цену в сумме 9 991 877,56 руб.

По опубликованному сообщению от 14.12.2020 по лоту N 5 заключен договор купли-продажи с ИП Кузуб А.А., которая, как указал конкурсный управляющий должника, отказалась от оплаты предмета сделки.

Таким образом, победители первых торгов посредством публичного предложения Пивоваров С.К. и Кузуб А.А. отказались от оплаты покупки недвижимости, а Волков А.С., в свою очередь, отказался от заключения договора купли-продажи (опубликованного сообщения об этом нет).

Пунктом 7 статьи 449.1 ГК РФ установлено, что в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Судами указано, что в торгах по лоту N 2 принимал участие только Волков А.С., признанный впоследствии победителем.

Как следствие, констатировали суды, с учетом его отказа от заключения договора купли-продажи, конкурсный управляющий должника обязан был в соответствии с пунктом 18 статьи 110 Закона о банкротстве, принять решение о проведении повторных торгов посредством публичного предложения и об установлении начальной цены продажи предприятия.

В то же время, положение о продаже имущества от 11.03.2020 не содержало условий проведения повторных торгов посредством публичного предложения, для проведения которых требовалось изменение порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

В таком случае, конкурсный управляющий должника обязан был действовать в соответствии с пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве, представив собранию кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Однако, без признания первых торгов посредством публичного предложения несостоявшимися и утверждения соответствующих изменений в положение о продаже имущества от 11.03.2020 конкурсным управляющим должника было инициировано проведение повторных торгов недвижимого имущества должника посредством публичного предложения по лотам N 2 и N 5, поэтому организатором торгов были опубликованы 18.01.2021 соответствующие сообщения N 6004817 и N 6006207.

При этом начальная цена продажи имущества указана произвольно (без одобрения собранием кредиторов), с ориентировкой на цены, предложенные победителями первых торгов посредством публичного предложения (лоту N 2 - 2 968 659,48 руб., лот N 5 - 9 991 877,56 руб.), которая действует в течение двух календарных дней.

Сообщения о проведении повторных торгов опубликованы менее чем за 30 дней до даты проведения торгов, с нарушением статьи 110 Закона о банкротстве.

Кроме того, в сообщении N 6006207 была объявлена дата проведения торгов по лоту N 5 28.01.2021, а торги проведены 25.01.2021, о чем составлен протокол N 24580-5.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о том, что повторные торги имущества должника посредством публичного предложения по лотам N 2 и N 5 были проведены с нарушениями пунктов 6, 9 и 18 статьи 110, пункта 2 статьи 139 Закона о банкротстве, пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ и положения о продаже имущества должника от 11.03.2020.

Как следствие, констатировал суд первой инстанции, имущество должника было продано с существенным нарушением порядка проведения торгов, повлекшим неправильное определение цены продажи: по лотуN 2 было продано за 2 473 882,90 руб., по лоту N 5 - за 3 330 625,85 руб., с нарушением иных правил, установленных законом, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также затронуло права и законные интересы единственного учредителя должника.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал повторные торги посредством публичного предложения, проведенные 28.01.2021 (25.01.2021) и 03.02.2021, недействительными ввиду их ничтожности.

При этом, не имеют правового значения обстоятельства проведения непосредственно организатором повторных торгов посредством публичного предложения, в том числе допуск к торгам лиц, не уплативших задаток, не опубликование сообщения о результатах торгов по лоту N 2 и прочие.

Суд отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа к обществу "Банкротфорум.ру", так как инициатива проведения повторных торгов посредством публичного предложения, проведенных 25.01.2021 и 03.02.2021, исходила от конкурсного управляющего должника, с подачи информации которого организатором торгов они о объявлялись.

То обстоятельство, что после их проведения, 25.02.2021 решением собрания кредиторов должника утверждены изменения в положение о продаже имущества от 11.03.2020, в частности о продаже имущества на повторных торгах посредством публичного предложения, а также о порядке и условиях такой продажи, не может служить доказательством правомерности проведения повторных торгов 28.01.2021 (25.01.2021) и 03.02.2021.

Законом о банкротстве подобная возможность не предусмотрена.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что 25.01.2021 (28.01.2021) и 03.02.2021 имело место продолжение первых торгов посредством публичного предложения, судами были критически оценены и отклонены. поскольку относимых и допустимых доказательств их приостановления и возобновления в материалы обособленного спора не представлены, а первые торги посредством публичного предложения, объявленные 07.10.2020, состоялись с определением победителей с заключением с договоров купли-продажи.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), в силу статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание ничтожность проведенных повторных торгов посредством публичного предложения и указанное разъяснение, суд первой инстанции правомерно признал недействительными договоры купли-продажи имущества должника, заключенные с ответчиками ввиду их ничтожности.

Судами также отмечено, что в ЕФРСБ 02.04.2021 было опубликовано сообщение об отказе Пивоварова С.К. от заключения с должником договора и заключении 10.03.2021 договора купли-продажи с обществом "Корона".

Между тем, по сообщению от 22.12.2020 N 5937383 с Пивоваровым С.К. был заключен 18.12.2020 договор купли-продажи.

Как следствие, в указанных сообщениях имеются существенные противоречия.

Правовые последствия при отказе победителя торгов от уплаты предмета сделки и отказа от заключения договора купли-продажи в данном случае различны в связи с тем, что в первых торгах посредством публичного предложения принимали участие девять претендентов, в том числе Пивоваров С.К.

Пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение 5 дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Приведенные конкурсный управляющий должником возражения, мотивированные тем, что он действовал в рамках названной нормы закона, заключив договор купли-продажи с обществом "Корона", интересы которого представлял участник торгов ИП Хамидулин И.Х., предложивший цену 6 600 000 руб., судами отклонены, поскольку информация об ошибочности сообщения от 22.12.2020 N 5937383 о заключении с Пивоваровым С.К. договора купли-продажи в ЕФРСБ опубликована не была, только по истечении значительного времени опубликовано сообщение об отказе Пивоварова С.К. от заключения договора.

Исходя из обстоятельств опубликования названных сообщений, суд счел, что Пивоваров С.К. после заключения 18.12.2020 договора купли-продажи отказался от оплаты предмета сделки, в связи с чем, в соответствии с пунктом 7 статьи 449.1 ГК РФ, торги должны быть признаны несостоявшимися с объявлением повторных торгов, а не продолжены, как пояснял конкурсный управляющий должника, чего не было сделано из-за отсутствия соответствующих изменений в положении о продаже имущества от 11.03.2020.

По этой причине, 02.04.2021 было опубликовано сообщение об отказе Пивоварова С.К. от заключения договора купли-продажи с тем, чтобы конкурсный управляющий должника мог применить пункт 16 статьи 110 Закона о банкротстве.

При этом, как установил суд первой инстанции, в протоколе от 17.11.2020 не было отражено, что Хамидулин И.Х. представлял интересы общества "Корона" по агентскому договору, соответствующих относимых и допустимых доказательств в материалы обособленного спора дела не представлено.

Таким образом, констатировал суд, с обществом "Корона" 10.03.2021 заключен прямой договор в нарушение пунктов 3-19 статьи 110, пункта 2 статьи 139 Закона о банкротстве и положения о продаже имущества должника от 11.03.2020.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи имущества должника от 10.03.2021 N 1-1/2020/2, заключенный между конкурсным управляющим должника и обществом "Корона", ввиду его ничтожности в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Ответчики в обоснование своих требований приводят доводы о том, что судом не был установлен факт нарушения прав заинтересованных лиц.

Действительно, нарушение порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Между тем, как указали суды, отклоняя указанное возражение, в настоящем случае с требованием о признании торгов недействительными обратился конкурсный кредитор - уполномоченный орган.

Судом на основании полного и всестороннего изучения материалов дела установлено, что в результате неправомерно проведенных повторных торгов в форме публичного предложения была существенно занижена цена реализованного недвижимого имущества должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Реализация имущества по заниженной цене уменьшает объем конкурсной массы, за счет которой удовлетворяются требования кредитора.

Таким образом, неправомерно проведенные торги нарушают законные права и интересы конкурсного кредитора - уполномоченного органа.

При этом, возврат имущества в конкурсную массу и повторная его реализация могут восстановить нарушенные права и интересы кредитора.

Довод Дороговой Л.В. о том, что Управлением Федеральной антимонопольной службы по Красноярскому краю была рассмотрена жалоба о нарушениях при проведении указанных торгов, судами отклонен, поскольку уполномоченный орган это жалобу не подавал и не участвовал в процедуре ее рассмотрения.

Кроме того, уполномоченным органом в заявлении указаны иные правовые основания признания торгов недействительными, которые нашли свое документальное подтверждение.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что судом первой инстанции не исследовался вопрос относительно публикаций о продолжении публичных торгов, также признан несостоятелен, поскольку к материалам обособленного спора приобщены и были предметом судебного исследования объявления о проведении торгов - сообщение от 18.01.2022 N 6004817 и сообщение от 18.01.2022 N 6006207, распечатанные из ЕФРСБ.

Иных доказательств в суде первой инстанции, в том числе доказательств, опровергающих представленные истцом доказательства, конкурсный управляющий должника суду не предоставил.

Между тем, вопреки доводам конкурсного управляющего об обратном, в объявлениях о проведении торгов от 18.01.2022 и от 18.01.2022 не указано, что продолжаются торги, объявленные 07.10.2020.

Вместе с тем, из имеющихся в материалах дела документов (сообщения о результате торгов, протоколы о результате проведенных торгов, сведения о заключении договоров купли-продажи) следует, что объявленные 07.10.2020 торги в форме публичного предложения состоялись, то есть были завершены, по результатам торгов с победителями заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества должника, за исключением лота N 2, победитель которого от заключения договора отказался.

Следовательно, 18.01.2021 были объявлены именно повторные торги в форме публичного предложения, то есть новые торги.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, которыми регулируется порядок продажи имущества на торгах, также отклонен судами, поскольку пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве определено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

Учитывая изложенное, а также условия положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника на торгах в электронной форме, утвержденное собранием кредиторов 11.03.2020, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при проведении повторных торгов в форме публичного предложения конкурсный управляющий должен был руководствоваться указанными выше нормами и условиями положения.

Следовательно, при повторной продаже имущества на торгах в форме публичного предложения должны были соблюдаться установленные законом срок публикации объявления о проведении торгов, величина начальной цены, срок экспозиции и пр.

Судами также учтено, что сам конкурсный управляющий должника признавал, что повторные торги в форме публичного предложения были проведены с нарушением, принимая во внимание, что 25.02.2022 после завершении повторных торгов в форме публичного предложения, он внес изменения в положение, утвержденное 11.03.2020, касающиеся порядка, сроков и условий реализации недвижимого имущества должника на повторных торгах в форме публичного предложения, с целью легитимизации проведенных повторных торгов.

Кроме того, при повторной продаже лота N 4, он сначала внес изменения в положение от 11.03.2020, а затем реализовал указанный лот.

Суд первой инстанции пришел также к выводу о том, что непосредственно общество "Корона" не принимало участие в торгах и договор купли-продажи имущества должника по лоту N 1 не мог быть заключен с обществом "Корона" без торгов, поскольку согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1, ИП Хамидулин И.Х. действительно участвовал в торгах, однако, в указанном протоколе не отражено, что он представлял интересы общества "Корона.

Возражения Дороговой Л.В. о том, что судом не было исследовано то обстоятельство, что она является добросовестным приобретателем: лот N 2 приобрела на торгах, лот N 5 по договору купли-продажи, также несостоятелен.

Судом правомерно повторные торги в форме публичного предложения признаны недействительными, поскольку они проведены с существенным нарушением положений пунктов 6, 9, 18 статьи 110, пункта 2 статьи 139 Закона о банкротстве: порядок, срок и условия проведения повторных торгов не согласованы с конкурсным кредитором; сообщение о проведении повторных торгов опубликованы менее чем за 30 дней до даты проведения торгов; начальная цена установлена в размере ниже, чем предусмотрено законом; срок действия начальной цены был произвольно снижен с 20 календарных дней, установленных положением о порядке, сроке и условиях продажи недвижимого имущества должника, утвержденного конкурсным кредитором 11.03.2020, до двух календарных дней; продолжительность приема заявок на участие в повторных торгах составила менее 25 рабочих дней.

Таким образом, заключенный по результатам торгов договор купли-продажи объекта недвижимости по лоту от 10.02.2022 N 2 между конкурсным управляющим и Дороговой Л.В., недействителен.

Кроме того, согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора.

Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Судами учтено что Дороговой Л.В. 10.02.2021 был заключен договор купли-продажи имущества должника N 1-2/2020/2, предметом которого являлся лот N 2, а согласно пункту 4.1 договора, цена приобретаемого имущества составила 2 473 882,90 руб.

Сумма в размере 2 414 509,71 руб. была уплачена 11.02.2021 Дороговым Д.В. действующим на основании выданной ему 13.02.2021 генеральной доверенности.

Согласно пояснениям самой Дороговой Л.В., оплату по договору произвел за Дорогову Л.В. на основании именно доверенности Дорогов Д.В.

Между тем, отметили, на момент спорного платежа указанная доверенность еще не действовала, как следствие, обязательства по договору от 10.02.2021 N 1-2/2020/2 нельзя признать исполненными, о есть Дорогова Л.В. оплату по договору купли-продажи не производила.

Согласно пункту 6.2 договора, не поступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в пунктах 4.1 и 4.2 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате.

Вместе с тем, конкурсный управляющий должника, игнорируя данное положение договора, передал имущество в собственность Дороговой Л.В.

Такие действия Дороговой Л.В. и конкурсного управляющего должника, по мнению судов, не могут быть признаны добросовестным поведением.

Кроме того, как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

О недобросовестности приобретателя могут свидетельствовать обстоятельства, подтверждающие, что он знал или при проявлении разумной осмотрительности должен был знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждать.

Принимая во внимание, что участниками торгов были одни и те же лица, проживающие преимущественно в г. Красноярск, хорошо знакомые друг с другом, суд пришел к выводу о том, что участниками торгов были совершены согласованные действия в интересах лица, с которым в итоге заключены договоры купли-продажи спорного имущества по лотам N 2 и 5 - Дорогова Л.В.

Кроме того, Дорогова Л.В. также принимала участие в торгах, могла сама подать заявку на приобретение лота N 5 и купить имущество дешевле, то есть экономическая цель у этой сделки отсутствует.

После заключения ИП Кузуб А.А. договора купли-продажи имущества должника по лоту N 5, сделка по перепродаже указанного имущества Дороговой Л.В. произошла стремительно - в течение 17 дней.

При разумной осмотрительности Дороговой Л.В. такая сделка должна была насторожить.

Указанные действия, по мнению судов, свидетельствует о ее недобросовестном поведении.

Таким образом, Дорогова Л.В. не может быть признана добросовестным приобретателем и суд правомерно признал договор между ИП Кузуб А.А. и Дороговой от 02.04.2022 недействительным.

Доводы ИП Кузуб А.А. о том, что договор купли-продажи от 15.03.2021 N 3-5/2020 неправомерно был признан недействительным, а она является добросовестным покупателем, также несостоятельны.

ИП Кузуб А.А. участвовала в первых торгах в форме публичного предложения, объявленных 07.10.2020.

По итогам торгов с ней был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества по лоту N 5 от 11.12.2020 N 3-5/2020.

Цена договора составила 9 991 877 руб.

Однако, 22.12.2020 ИП Кузуб А.А. направила в адрес конкурсного управляющего уведомление об отказе от исполнения обязательств по договору, несмотря на то, что ни условиями договора, ни статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В дальнейшем ИП Кузуб А.А. приняла участие в торгах посредством публичного предложения, объявленных 18.01.2021, и по итогам указанных торгов заключила договор от 15.03.2021 N 3-5/2020.

Цена договора составила уже 3 300 000 руб.

При этом в течение 17 календарных дней Кузуб А.А. продала спорное имущество Дороговой Л.В. по договору от 02.04.2022 за 3 600 000 руб.

По мнению суда, такое поведение также не может быть признано добросовестным.

Кроме того, договор от 15.03.2021 N 3-5/2020 правомерно был признан судом недействительным в силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Последствия признания оспариваемых договоров недействительными сделками применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Поддерживая выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - постановление от 17.11.2015 N 50), публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене; необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В настоящем случае, отметили суды, в результате неправомерно проведенных повторных торгов в форме публичного предложения была существенно занижена цена реализованного недвижимого имущества должника.

Доводы кассационных жалоб не содержат указания на наличие в материалах обособленного спора относимых и допустимых доказательств, опровергающих указанные выводы судов, но не получивших какой-либо правовой оценки со стороны суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А41-63297/19 - оставить без изменения, кассационные жалобы - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

В.З. Уддина Ю.Е. Холодкова