Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 января 2023 г. N Ф05-21648/19 по делу N А40-78437/2018

г. Москва

11 января 2023 г.

Дело N А40-78437/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, А.А. Дербенева,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Стандартконсалтинг" - Васильченко К.Р., по доверенности от 14.01.2022, срок 1 год - онлайн-заседание;

от конкурсного управляющего ООО "СП Минкметрострой" - Григорьева Е.А., по доверенности от 01.01.2023, срок 1 год,

от АО "Мосинжпроект" - Кирюшин К.Ю., по доверенности от 24.08.2022, срок 1 год,

от ООО "СП ТТС" - Самойлов Е.А., по доверенности от 19.01.2022, срок 1 год,

рассмотрев 09.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандартконсалтинг" на определение от 15.07.2022 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 17.10.2022 Девятого арбитражного апелляционного суда, об утверждении порядка и условий продажи имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СП Минскметрострой",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 должник - ООО "СП Минскметрострой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Силецкого Ивана Васильевича, являющегося членом Ассоциации СРО "ЦААУ".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника Дровянниковой О.Н. об утверждении Положения о порядке и условий продажи имущества должника по делу N А40-78437/2018 о банкротстве ООО "СП Минскметрострой".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 утвержден порядок и условия продажи имущества ООО "СП Минскметрострой" на условиях Положения о порядке реализации имущества должника ООО "СП Минскметрострой", в редакции, представленной конкурсным управляющим Дровянниковой О.Н.

Установлена начальная продажная стоимость имущества в соответствии с утвержденным Положением о порядке реализации имущества должника ООО "СП Минскметрострой", в редакции, представленной конкурсным управляющим Дровянниковой О.Н.

Также указанным определением отказано в удовлетворении ходатайств ООО "Стандартконсалтинг" о приостановлении производства по заявлению, об отложении судебного заседания.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Стандартконсалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Стандартконсалтинг" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего ООО "СП Минкметрострой", представитель АО "Мосинжпроект", представитель ООО "СП ТТС" возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

Конкурсным управляющим ООО "СП Минскметрострой" проведена инвентаризация имущества должника, в результате которой выявлено имущество должника, не являющееся предметом залога, список имущества указан в Приложении N 1,2 Положения о порядке реализации имущества должника ООО "СП Минскметрострой", представленного в материалы дела.

Поскольку выявленное имущество должника не обременено залогом, вопрос об утверждении Положения о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "СП Минскметрострой" включен в повестку заседания собрания кредиторов ООО "СП Минскметрострой" 07.06.2021.

Решение по указанному вопросу собранием кредиторов принято не было, большинство кредиторов воздержалось от голосования. Возражения по представленному конкурсным управляющим проекту Положения кредиторами также не были заявлены.

Начальная цена продажи в соответствии с Договором оказания услуг по оценке 24-3/2021 от 09.04.2021 рыночной стоимости основных средств и ТМЦ округленно составляет 97 981 175 000 рублей, Отчет 24-3/2021 по состоянию на 30.04.2021 представлен в материалы дела.

Суд первой инстанции, утверждая представленные конкурсным управляющим положения, исходил из того, что условия, изложенные в Положениях о порядке продажи имущества ООО "СП Минскметрострой" отвечают принципу разумности, законности и не могут привести к нарушению прав кредиторов.

При этом отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору, в связи с отсутствием оснований.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, при этом отклонив ссылки ООО "Стандартконсалтинг" на наличие дела А40-343651/2019 о взыскании задолженности, поскольку производство по указанному спору приостановлено с 25.02.2021 до вступления в законную силу судебных актов по результатам рассмотрения требований АО "Мосинжпроект" к должнику о включении в реестр требований кредиторов, предъявленных в деле А40-78437/2018. На момент рассмотрения настоящего обособленного спора производство по делу А40-343651/2019 не возобновлено.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что доводы о наличии факта обременения в отношении имущества должника опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, дополнительным соглашением к договору аренды с ООО "МИП-Строй N 1" от 25.06.2021, который заключался на срок до 29.09.2021. Фактическое наличие арендных отношений с ООО "МИП-Строй N 1" не влечет для ООО "СП Минскметрострой" каких-либо дополнительных обязательств, равно как это и не влечет для ООО "МИП-Строй N 1" преимущественного права на заключение с должником нового договора аренды либо продления срока действия старого.

Результаты оценки имущества, произведенной конкурсным управляющим, кредитором не оспорены, в материалы дела со стороны ООО "Стандартконсалтинг" не представлены иные результаты оценки.

Также судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что, согласно отчету об оценке, а также актов инвентаризации в состав имущества входят ряд позиций, из которых могут быть реализованы не все, а поочередно. Таким образом, применение к процедуре продажи имущества должника правила о взаимосвязанных сделках, имущество по которым должно было реализовано исключительно путем продажи с торгов, не целесообразно.

Суд признал обоснованность доводов конкурсного управляющего о том, что продажа части имущества посредством заключения прямых договоров купли-продажи уменьшит расходы на оплату услуг торговой площадки, а также будет способствовать более быстрому поступлению денежных средств в конкурсную массу.

По мнению судов, предлагаемый конкурсным управляющим порядок продажи имущества должника не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц. Правила о порядке и условиях реализации имущества должника, установленные Законом о банкротстве, направлены на обеспечение удовлетворения требований кредиторов за счет имущества, включенного в конкурсную массу, носят специальный характер, поэтому подлежат приоритетному применению.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, в целях минимизации затрат на проведение процедуры банкротства должника продажа движимого имущества должника стоимостью менее 100 000,00 руб. осуществляется конкурсным управляющим в ходе торгов по реализации имущества должника посредством заключения прямого договора с победителем.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А40-78437/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак А.А. Дербенев