Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф05-1655/15 по делу N А40-42449/2014

г. Москва

20 апреля 2023 г.

Дело N А40-42449/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Грандпроект" Гудковой А.Н. - Горбовский Д.А., дов. от 17.01.2023,

от Мартынюка А.М. - Хулхачиева З.В., дов. от 13.04.2022,

от ООО "Эльфанд" - Хайден С.Л., дов. от 27.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Грандпроект" Гудковой А.Н.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 14.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 25.01.2023

по заявлению о признании недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи от 01.06.2016,

заключенного между ООО "Грандпроект" и ООО "Ритм", договора купли - продажи недвижимого имущества от 29.07.2016, заключенного между ООО "Ритм" и ООО "Сашико", договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2018,

заключенного между ООО "Сашико" и Пивоваровым Н.В.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)

ООО "Грандпроект",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2018 конкурсным управляющим ООО "Грандпроект" утверждена Хриптукова Алена Николаевна.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее - ООО "Ритм"), обществу с ограниченной ответственностью "Сашико" (далее - ООО "Сашико"), Мартынюк Алле Мироновне (далее - Мартынюк А.М.), Муракаеву Эмилю Равильевичу (далее - Муракаев Э.Р.), Пивоварову Николаю Владимировичу (далее - Пивоварову Н.В.) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи от 01.06.2016, заключенный между ООО "Грандпроект" и ООО "Ритм", договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2016, заключенный между ООО "Ритм" и ООО "Сашико", договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2018, заключенный между ООО "Сашико" и Мартынюк А.М., договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2018, заключенный между ООО "Сашико" и Пивоваровым Н.В., договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2018, заключенный между ООО "Сашико" и Муракаевым Э.Р.

Применены последствия недействительности сделок: в виде обязания Мартынюк А.М. возвратить ООО "Грандпроект" земельный участок с кадастровым номером 50:31:0030417:60, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха; обязания Муракаева Э.Р. возвратить ООО "Грандпроект" земельный участок с кадастровым номером 50:31:0030417:63, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха; обязания Пивоварова Н.В. возместить ООО "Грандпроект" стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:31:0030401:177, расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, в размере 7 494 654 руб. 70 коп.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.03.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023, признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи от 01.06.2016, заключенный между ООО "Грандпроект" и ООО "Ритм", договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2016, заключенный между ООО "Ритм" и ООО "Сашико", договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2018, заключенный между ООО "Сашико" и Пивоваровым Н.В.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Мадримова Т.Н. в конкурсную массу ООО "Грандпроект" действительной стоимости объектов недвижимости в размере 13 139 318 руб. 89 коп., взыскания с Пивоварова Н.В. в конкурсную массу ООО "Грандпроект" действительной стоимости земельного участка в размере 4 635 489 руб. 82 коп. В удовлетворении остальной части заявления - отказано.

Не согласившись с принятыми при новом рассмотрении обособленного спора судебными актами в части отказа в признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2018, конкурсный управляющий ООО "Грандпроект" Гудкова А.Н. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые определение и постановление отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2018, заключенного между ООО "Сашико" и Мартынюк А.М. и применении последствий недействительности сделки, и изменить в части применения последствий недействительности сделки в отношении Мадримова Т.Н., признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2018, заключенный между ООО "Сашико" и Мартынюк А.М. и изменить последствия недействительности сделки в виде обязания Мартынюк Аллу Мироновну возвратить в конкурсную массу ООО "Грандпроект" земельный участок, общей площадью 6 913 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:60, расположенный по адресу: Московская область Чеховский район Любучанское с.п. д.Леониха, с расположенным на нем жилым домом незавершенного строительства с хозяйственными постройками, общей площадью 1070,90 кв. с кадастровым номером 50:31:01:00180:013.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представители Мартынюка А.М. и ООО "Эльфанд" возражали по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, проверка законности и обоснованности судебного акта осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, 01.06.2016 между должником в лице конкурсного управляющего Советова В.В. и ООО "Ритм" заключен договор об отступном, согласно которому в счет погашения задолженности ООО "Грандпроект" перед ООО "Ритм" по решению Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2015 должник уплачивает 3 287 020 руб.

Также на основании указанного договора, ООО "Грандпроект" передало в собственность ООО "РИТМ" объекты гражданских прав на общую сумму 20 670 000 руб., в том числе: - земельный участок общей площадью 6 913 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:60, стоимостью 4 036 320 руб., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, с расположенным на нем жилым домом незавершенного строительства с хозяйственными постройками общей площадью 1070,90 кв. м с кадастровым номером 50:31:01:00180:013, общей стоимостью 7 851 600 руб.; - земельный участок общей площадью 5 902 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030401:177, стоимостью 3 815 280 руб., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха; - земельный участок общей площадью 3 184 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:63, стоимостью 1 859 040 руб., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха; - легковозводимая конструкция - хозпостройка (домик сторожа), площадью около 120 кв. м, стоимостью 416 880 руб.; - сеть наружного электроснабжения ВЛ-04 кВ, общей длиной 1100 м, стоимостью 451 440 руб.; - ограждение (забор), материал - железобетонные плиты ПО-2 (365 штук) в комплекте с фундаментом (стаканами) ФО-2, стоимостью 2 124 000 руб.; - право требования к ООО "ТИЛ" в размере 139 819 875 руб., стоимостью 6 450 000 руб. на основании отчета независимого оценщика ООО НПФ "Информаудитсервис".

По акту приема-передачи имущество было передано от ООО "Грандпроект" в пользу ООО "Ритм".

22.06.2016 между Мадримовым Т.Н. и ООО "Сашико" заключен договор финансового агентирования, согласно которому ООО "Сашико" (финансовый агент) обязуется собственными силами от своего имени, но за счет Мадримова Т.Н. осуществить все необходимые фактические и юридические действия по предъявлению векселей к платежу векселедателю (ООО "Ритм") и получению платежа, а векселедержатель (Мадримов Т.Н.) обязуется уплатить финансовому агенту вознаграждение.

Согласно договору Мадримов Т.Н. является векселедержателем двух векселей ООО "Ритм" от 08.04.2016 номиналом 7 500 000 руб. каждый, сроком погашения по предъявлении, со ставкой 5% годовых.

Вознаграждение финансового агента составляет 10%.

По акту приема-передачи векселя переданы от Мадримова Т.Н. финансовому агенту ООО "Сашико".

Согласно дополнительному соглашению от 05.07.2016 N 2 векселедержателем принято решение принять предложение векселедателя о принятии в счет частичного исполнения по векселям недвижимого имущества, а именно: - земельный участок общей площадью 6 913 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:60, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 4 200 000 руб., с расположенным на нем жилым домом незавершенного строительства с хозяйственными постройками общей площадью 1070,90 кв. м с кадастровым номером 50:31:01:00180:013, стоимостью 4 100 000 руб.; - земельный участок общей площадью 5 902 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030401:177, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 1 700 000 руб.; - земельный участок общей площадью 3 184 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:63, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 2 000 000 руб.

В целях реализации данного решения и руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации векселедержатель поручает финансовому агенту заключить с векселедателем договор купли-продажи указанного недвижимого имущества от своего имени и произвести государственную регистрацию перехода права собственности на свое имя.

В целях проведения расчета по договору купли-продажи векселедержатель поручает финансовому агенту заключить с векселедателем соглашения о зачете встречных денежных требований в целях погашения вексельного долга.

Также стороны пришли к соглашению о том, что после государственной регистрации перехода права собственности на указанное имущество к финансовому агенту, последний обязуется осуществить юридические и фактические действия по продаже указанного имущества третьим лицам от своего имени, но за счет векселедержателя с условием о том, что оплата за проданное имущество подлежит перечислению непосредственно векселедержателю. 29.07.2016 между ООО "Ритм" и ООО "Сашико" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно: - земельный участок общей площадью 6 913 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:60, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 4 200 000 руб., с расположенным на нем жилым домом незавершенного строительства с хозяйственными постройками общей площадью 1070,90 кв. м с кадастровым номером 50:31:01:00180:013, стоимостью 4 100 000 руб.; - земельный участок общей площадью 5 902 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030401:177, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с. п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 1 700 000 руб.; - земельный участок общей площадью 3 184 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:63, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с. п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 2 000 000 руб.

Имущество передано по акту приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП согласно представленным в материалы дела выпискам.

04.06.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ритм" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с завершением конкурсного производства.

15.03.2018 между ООО "Сашико" и Мартынюк А.М. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельный участок общей площадью 6 913 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:60, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с. п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 4 000 000 руб., с расположенным на нем жилым домом незавершенного строительства с хозяйственными постройками общей площадью 1070,90 кв. м с кадастровым номером 50:31:01:00180:013, стоимостью 4 000 000 руб.

Имущество передано по акту приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП согласно представленным в материалы дела выпискам.

09.02.2018 между ООО "Сашико" и Муракаевым Э.Р. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельный участок общей площадью 3 184 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030417:63, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 500 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП согласно представленным в материалы дела выпискам. 10.07.2018 между ООО "Сашико" и Пивоваровым Н.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельный участок общей площадью 5 902 кв. м с кадастровым номером 50:31:0030401:177, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, с.п. Любучанское, д. Леониха, стоимостью 1 700 000 руб.

Имущество передано по акту приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП согласно представленным в материалы дела выпискам.

По договору купли-продажи имущества от 02.03.2019 Пивоваровым Н.В. спорный объект недвижимости был отчужден в пользу Мигулина К.В.

Конкурсный управляющий должника, указывая на недействительность как цепочки сделок договоров купли-продажи от 01.06.2016 между ООО "Грандпроект" и ООО "Ритм", от 29.07.2016 между ООО "Ритм" и ООО "Сашико", от 15.03.2018 между ООО "Сашико" и Мартынюк А.М., от 10.07.2018 между ООО "Сашико" и Пивоваровым Н.В., от 09.02.2018 между ООО "Сашико" и Муракаевым Э.Р. в силу статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с указанным заявлением в суд с учетом изменения заявленных требований, принятых судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассматривая обособленный спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях Пленума от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а также Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, удовлетворил заявление частично.

При этом суды, отказывая в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2018, заключенного между ООО "Сашико" и Мартынюк А.М., установив отсутствие с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации изложенных в пунктах 87 - 88 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в материалах дела доказательств аффилированности последнего покупателя (Мартынюк А.М.) по отношению к должнику, а также наличие у сделки с ее участием противоправной цели - вывод имущества в пользу аффилированного по отношению к должнику лица, исходили из отсутствия доказательств наличия экономических связей между должником и аффилированным с ним лиц Мартынюк А.М. к моменту совершения сделки, в связи с чем признали доводы об отсутствии оплаты по договору между Мартынюк А.М. и Мадримовым Т.Н. в лице ООО "Сашико" несостоятельными.

При этом судом апелляционной инстанции отклонены доводы об аффилированности Мартынюка А.М. и должника ввиду отсутствия в настоящем случае условия, предусмотренные Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", не соблюдены.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Вопреки доводам кассационной жалобы о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, отсутствии оценки доводов о порочности оспариваемой цепочки сделок материалами дела и текстами судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

При этом как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2019 N 307-ЭС19-20958 необходимым условием для признания недействительными всех сделок в цепочке по основанию их притворности является установление факта аффилированности ответчиков по отношению к должнику, а также доказанность противоправной цели данных сделок - прикрыть сделку по выводу имущества должника в пользу аффилированного по отношению к нему лица.

Таким образом, именно указанные обстоятельства: установление факта аффилированности и доказанность противоправной цели сделок входят в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исполнив при новом рассмотрении указания суда округа, пришли к обоснованному и мотивированному выводу о наличии отсутствии оснований для признания спорной цепочки сделок недействительной вышеуказанным специальным основаниям.

Приведенные в жалобе доводы основаны на иных оценке и толковании фактических обстоятельств дела и по существу сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору, с достаточной полнотой и в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А40-42449/2014 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов