Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2023 г. N Ф05-14527/19 по делу N А41-21319/2018

г. Москва

24 мая 2023 г.

Дело N А41-21319/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от Барышникова Владислава Валерьевича - Козлов Д.К., доверенность от 07.11.2022;

конкурсный управляющий ЗАО "ДИСК" Панов Е.А., паспорт, лично,

рассмотрев 17 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу Барышникова Владислава Валерьевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании убытков с контролирующих должника лиц

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ДИСК"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 закрытое акционерное общество "ДИСК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Панов Евгений Александрович.

Конкурсный управляющий ЗАО "Диск" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о взыскании солидарно с Сытина Александра Борисовича, Барышникова Данилы Владиславовича и Барышникова Владислава Валерьевича убытков в размере 12 900 000 рублей, 4 516 311,98 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.02.2016 по 05.08.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2020 по день возврата денежных средств в размере 12 900 000 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Барышников Владислав Валерьевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ходатайство Барышникова Д.В. об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в корреспонденции с нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Барышников Д.В. был надлежаще извещен о начавшемся судебном процессе по настоящему обособленному спору, указанные заявителем обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создают также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов.

Представитель Барышникова В.В. в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ЗАО "ДИСК" возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, Сытин А.Б. являлся генеральным директором ЗАО "ДИСК" до момента прекращения его полномочий в связи с открытием в отношении общества конкурсного производства.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что в феврале и марте 2016 года, то есть в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Сытиным А. Б., со счетов ЗАО "ДИСК" были осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО "Эффективная система здравоохранения" на сумму 12 900 000 рублей в счет предоставления займа по договорам N З-Д.01 от 17.02.2016 и З-Д.02 от 16.03.2016.

Руководителем и учредителем ООО "Эффективная система здравоохранения" с 05.07.2013 является Барышников Данил Владиславович, отцом которого является - Барышников Владислав Валерьевич.

Барышников В.В., в свою очередь, является бизнес-партнером бывшего генерального директора ЗАО ДИСК Сытина Александра Борисовича, имея с ним с 19.09.2011 в долевой (по доли) собственности ряд объектов недвижимости в Серпуховском районе Московской области, составляющих комплекс парк-отеля (турбазы) Соловьиная Роща. Указанное обстоятельство подтверждается информацией, представленной органом Росреестра, а также информацией налогового органа.

Сытин А.Б., являющийся в периоде спорных сделок руководителем ЗАО "ДИСК", осуществил безвозмездное перечисление денежных средств на счета юридических лиц, в которых учредителем и руководителем был Барышников Д.В. - сын Барышникова В.В., который являлся деловым партнером Сытина А.Б.

Сделки были признаны недействительными вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2021 по делу N А41-21319/2018. Применены последствия их недействительности. Судебный акт не исполнен со стороны ООО "Эффективная система здравоохранения".

При этом на дату совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделки совершены в период подозрительности между аффилированными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам; контрагенты находились в отношениях фактической аффилированности посредством деловых связей Барышникова В.В. с Сытиным А.Б., родственных связей Барышникова В.В. и Барышникова Д.В., а также осуществления контроля Барышниковым Д.В. над деятельностью контрагентов в качестве их руководителя и учредителя.

Приобретателями спорных денежных средств являлись юридические лица, контролируемые Барышниковым В.В. и Барышниковым Д.В., денежные средства, полученные от ЗАО "ДИСК", не расходовались на финансирование хозяйственной деятельности ООО "Эффективная система здравоохранения", а были переданы юридическим лицам, контролируемым Барышниковым В.В. и Барышниковым Д.В. - АНО "АИСС" и ООО "КОДА ГРУПП".

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к выводу о том, что Барышников Д.В. и Барышников В.В. являются лицами, которые извлекали личную выгоду из недобросовестных и незаконных действий руководителя ЗАО "ДИСК" Сытина А.Б., перечислившего принадлежавшие ЗАО "ДИСК" денежные средства в пользу ООО "Эффективная система здравоохранения" без наличия к тому оснований.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций установили негативные последствия для ЗАО "ДИСК", которые наступили вследствие противоправного виновного поведения ответчиков, что подтверждается, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами о признании сделок недействительными, которые являются мнимыми сделками, прикрывающими вывод денежных средств должника, приобретателями спорных денежных средств являлись юридические лица, контролируемые Барышниковым В.В. и Барышниковым Д.В.

Взыскание причиненных юридическому лицу убытков возможно с любого причинителя вреда лица, вне зависимости от наличия у последнего корпоративной связи с соответствующим юридическим лицом, а действия Барышникова Д.В. и Барышникова В.В., повлекшие за собой убытки, непосредственно связаны с действиями Сытина А.Б., как руководителя ЗАО "ДИСК".

Определяя размер убытков, подлежащих взысканию с ответчиков, суды признали заявленный размер убытков верным и подлежащим взысканию солидарно с ответчиков.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим должника был доказан состав убытков, возмещения которых он требовал в заявлении, наличие юридического состава, необходимого для взыскания убытков судами установлено, вывод судов о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований является правомерным.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами нарушений норм процессуального права, в том числе принципа состязательности, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 года по делу N А41-21319/2018,-оставить без изменения, а кассационную жалобу Барышникова Владислава Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак