Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2023 г. N Ф05-19354/18 по делу N А41-44405/2018

г. Москва

8 июня 2023 г.

Дело N А41-44405/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Сергейчук Н.Е., доверенность от 18.07.2022,

от ППК "Фонд развития территорий" - Мусаев А.М., доверенность от 09.01.2023,

рассмотрев 01.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Профиконсалт" на определение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договор займа N 5 от 28.08.2012 и признании недействительными, совершенные платежи по договору займа N 5 от 28.08.2012 на общую сумму 155 807 209 руб. 34 коп.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Хайгейт"

УСТАНОВИЛ:

главы IX Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Тулинов С.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договора займа N 5 от 28.08.2012 между должником и ООО "Профиконсалт" (далее- также ответчик), а также осуществленных должником платежей в пользу ответчика в размере 155 807 209 руб. 34 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, признаны недействительными договор займа N 5 от 28.08.2012, заключенный между должником и ООО "Профиконсалт", перечисления денежных средств со счета должника в пользу ООО "Профиконсалт" по указанному договору на общую сумму 155 807 209 руб. 34 коп. Применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Профиконсалт" в пользу должника денежных средств в размере 155 807 209 руб. 34 коп.

Не согласившись с судебными актами по спору, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должником и ППК "Фонд развития территорий", принимавшие участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 28.08.2012 между ООО "Профиконсалт" (займодавец) и ООО "Хайгейт" (заемщик) заключен договор займа N 5.

В силу п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что договор займа не носил реального характера, целью его заключения являлось распределение денежных средств в группе компаний, к которой относились должник и ответчик, перечисление денежных средств со ссылкой на передачу денежных средств должнику в займ носило характер транзитного перечисления денежных средств внутри группы компаний, в связи с чем возврат такого перечисления за счет конкурсной массы должника являлся выводом денежных средств, а не возвратом суммы займа.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А41-44405/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий О.Н. Савина