Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2023 г. N Ф05-14557/22 по делу N А41-14904/2019

г. Москва

29 июня 2023 г.

Дело N А41-14904/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, Е.В. Немтиновой,

при участии в заседании:

от Морозова А.А. - Цаплина А.Е., по доверенности от 16.02.2023, срок 3 года,

от Масленникова С.А. - Масленников С.А., лично, паспорт РФ,

от Соколова Д.Ю. - Чемерисова Е.Л., по доверенности по доверенности от 23.05.2022, срок 3 года,

от Трубиновой А.Д. - Чемеринова Е.Л., по доверенности от 23.05.2022, срок 3 года,

рассмотрев 22.06.2023 в судебном заседании кассационные жалобы Трубиновой Анны Дмитриевны, Соколова Дмитрия Юрьевича, Морозова Александра Александровича, Масленникова Сергея Александровича

на определение от 22.09.2022

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 23.03.2023

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (платежей) и применении последствий недействительности сделок в отношении: Усатой Оксаны Ромальдовны, Цыганковой Екатерины Анатольевны, Масленникова Сергея Александровича, Соколова Дмитрия Юрьевича, Трубиновой Анны Дмитриевны, Морозова Александра Александровича, Ермолаевой Олеси Юрьевны, Щипковой Ларисы Константиновны,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК "Комфорт",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2020 должник - ООО Управляющая Компания "Комфорт" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Соколовский Никита Романович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок (платежей), совершенных в пользу Усатой Оксаны Ромальдовны на сумму 734 099,17 руб.; Цыганковой Екатерины Анатольевны) на сумму 276 877,50 руб.; Масленникова Сергея Александровича на сумму 1 623 468,50 руб.; Соколова Дмитрия Юрьевича на сумму 222 285,00 руб.; Трубиновой Анны Дмитриевны на сумму 1 846 064,29 руб.; Морозова Александра Александровича на сумму 1 181 157,54 руб.; Ермолаевой Олеси Юрьевны на сумму 254 257,50 руб.; Щипковой Ларисы Константиновны на сумму 230 658,75 руб., а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными платежи, совершенные в пользу Масленникова С.А. на общую сумму -1 313 531,00 руб.; Трубиновой А.Д. на общую сумму - 1 464 676,61 руб., Морозова А.А. на общую сумму - 905 150,04 руб., Соколова Д.Ю. на общую сумму - 222 285 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО УК "Комфорт" с Масленникова С.А. - 1 313 531,00 руб.; Трубиновой А.Д. - 1 464 676,61 руб., Морозова А.А. - 905 150,04 руб., Соколова Д.Ю. - 222 285 руб. В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего ООО УК "Комфорт" - отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Трубинова А.Д. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 в части признания недействительными платежей, совершенных в пользу Трубиновой А.Д. на общую сумму - 1 464 -76, 61 руб. и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО УК "Комфорт" с Трубиновой А.Д. 1 464 676, 61 руб. отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в указанной части.

Соколов Д.Ю. также обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 в части признания недействительными платежей, совершенных в пользу Соколова Д.Ю. на общую сумму 222 285 руб. и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО УК "Комфорт" с Соколова Д.Ю. 222 285 руб. отменить. И принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении указанной части.

Морозов А.А. также обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 в части признания недействительными платежей, совершенных в пользу Морозова А.А. на общую сумму 905 150, 04 руб. и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО УК "Комфорт" с Морозова А.А. - 905 150, 04 руб. отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в указанной части.

Масленников С.А. также обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам в обжалуемых частях.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Морозова А.А., представитель Масленнникова С.А., представитель Соколова Д.Ю., представитель Трубиновой А.Д. кассационные жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов только в обжалуемых частях в пределах доводов кассационных жалоб.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

Конкурсным управляющим при анализе банковской выписки по расчётному счету должника N 40702810940000004309 открытому в ПАО "Сбербанк", установлено, что в пользу ряда лиц направлялись денежные средства в значительном объеме.

Основанием для перечисления денежных средств являлось выплата заработной платы, премий и прочее.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи совершались без встречного предоставления, с целью вывода средств должника и являются недействительными сделками

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий приводит доводы о том, что размер заработной платы, выплаченной в пользу ответчиков, является завышенным, а на момент оспариваемых платежей должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Судами установлено, что заявление о признании ООО УК "Комфорт" несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.03.2019, оспариваемые платежи совершены в период 15.03.2018 по 11.02.2019, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суды пришли к выводу об отсутствии доказательств осведомленности всех ответчиков о цели причинения вреда кредиторам должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в связи с чем правильно и обоснованно отказали в признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами отмечено, что Соколов Дмитрий Юрьевич в период с 15.12.2017 по 25.01.2018 являлся генеральным директором ООО УК "Комфорт", соответственно, в силу занимаемой должности он не мог не знать о финансовом состоянии организации, нахождении ее в предбанкротном состоянии, имеющихся и накопившихся обязательствах перед другими кредиторами, но несмотря на это выплачивал себе вознаграждение, значительно превышающее среднее по рынку.

Кроме того, часть платежей была совершена в пользу ответчиков в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Так в пользу Масленникова Сергея Александровича в период с 21.05.2018 по 08.11.2018 перечислено 1 313 531,00 руб.

В пользу Трубиновой Анны Дмитриевны в период с 15.03.2018 по 08.08.2019 было перечислено 1 464 676,61 руб.

В пользу Морозова Александра Александровича в период с 23.08.2018 по 11.02.2019 было перечислено 905 150,04 руб.

Суды посчитали, что установление столь высокой заработной платы, то есть увеличение размера имущественных требований к должнику без представления соразмерного встречного исполнения, в условиях неплатежеспособности должника, нарушает имущественные права иных добросовестных кредиторов на получение удовлетворения своих требований в результате осуществления мероприятий, предусмотренных законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессией, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

Заработной платой (статьи 129, 132, 135 ТК РФ) является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом -фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя.

Особенностями установления трудовых отношений между работодателем и работником предполагается наличие штатного расписания с указанием должности этого работника, табелей учета рабочего времени, оборотно-сальдовых ведомостей о начислении, выплате и задолженности по заработной плате.

В данном случае суды посчитали, что такие доказательства ответчиками в материалы дела представлены не были, тогда как само по себе оформление трудовых договоров и внутренней документации, связанной с приемом работника на работу является выполнением обязанностей работодателя, но не может однозначно свидетельствовать о том, что работник приступил к осуществлению трудовой функции, выполнял ее надлежащим образом и в оговоренном в трудовом договоре объеме, заслуживающей такой высокой оплаты его труда. Наличие трудового договора не дает работодателю возможности злоупотреблять своими правами, устанавливая и выплачивая лицам необоснованный размер вознаграждения в виде заработной платы, без представления какого-либо встречного представления.

С учетом сведений из открытых источников суды посчитали доказанным факт неравноценного встреченного исполнения обязательств со стороны ответчиков, в связи с чем удовлетворили заявление управляющего.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

На конкурсном управляющем, как на заявителе по настоящему обособленному спору, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лежит бремя доказывания наличия совокупности всех предусмотренных Законом условий.

С учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018) охрана труда и установление гарантированного минимального размера его оплаты относятся к основам конституционного строя в Российской Федерации (часть 2 статьи 7 Конституции Российской Федерации).

Правилами статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации понятие трудового договора определена как соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

По смыслу статьи 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения - это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

Из приведенных нормативных положений трудового законодательства следует, в частности, что одним из основных принципов правового регулирования трудовых отношений признается обязанность работодателя как стороны трудовых отношений предоставлять работнику работу, обусловленную трудовым договором, выплачивать в полном размере причитающуюся работнику заработную плату в сроки, установленные трудовым законодательством, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовым договором.

Судебная коллегия считает существенными обстоятельствами соблюдения гарантированного права на получение заработной платы, и необоснованность применения последствий в виде взыскания всей начисленной и выплаченной заработной платы.

С учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018) охрана труда и установление гарантированного минимального размера его оплаты относятся к основам конституционного строя в Российской Федерации (часть 2 статьи 7 Конституции Российской Федерации).

В статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) определена как вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

В этой связи спорные выплаты должны рассматриваться с учетом положений трудового законодательства.

Заслуживают внимания и проверки доводы кассаторов о том, что рассматриваемом случае материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что стороны сделки (трудового договора) не имели намерения установить правоотношения для осуществления трудовой деятельности. Напротив, как указывают ответчики, фактическое наличие трудовых отношений подтверждено трудовыми договорами, гражданско - правовыми договорами, приказами генерального директора, сведениями о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, актами сдачи - приемки оказанных услуг и др.

При этом судами не исследовался вопрос о предоставлении должником как работодателем сведений в Пенсионный фонд и другие государственные обязательные фонды, налоговую инспекцию о работниках, тогда как должник обязан был предоставлять соответствующие сведения и зачислять страховые и соответствующие взносы, в соответствии с трудовым, налоговым и пенсионным законодательством.

В силу статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Возможность изменения (уменьшения) заработной платы по инициативе работодателя осуществима исключительно с соблюдением правил статьи 74 Трудового кодекса Российской Федерации, предусматривающих обязательное уведомление работника в письменной форме не позднее чем за два месяца.

В нарушение требований статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поставив под сомнение разумность установленной заработной платы, суды не мотивировали свои выводы ссылками на конкретные доказательства того, что ее размер существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок, совершавшихся должником (то есть существенно отличаются от размера вознаграждения иных лиц, не состоящих в штате должника, и привлеченным им на возмездной основе), а также условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (средний размер заработной платы работников на аналогичных должностях в указанный период на территории области, размер вознаграждения работникв, не состоящих в штате и привлекаемых на возмездной основе при схожем объеме выполняемых функций).

В отсутствие указанных сведений негативно оценивать и устанавливать равноценность встречного исполнения по отношению к должнику (соизмеримость заработной платы с объемом трудовых функций работников), как на том настаивал конкурсный управляющий, невозможно.

Кроме того, судам следовало учесть, что в силу статьи 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации.

Исходя из совокупного толкования статей 15, 16, 20, 56 Трудового кодекса Российской Федерации, а также глав 37, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации в отличие от гражданско-правовых договоров, связанных с применением труда, - договора подряда, договора возмездного оказания услуг, трудовой договор является основанием возникновения трудовых отношений между работником и работодателем. Основной обязанностью работника по трудовому договору является выполнение работы по обусловленной трудовой функции.

Это означает, что работник может выполнять любую работу, относящуюся к его трудовой функции (работу по определенной специальности, квалификации или должности). Для гражданско-правовых договоров характерно выполнение конкретной работы, цель которой - достижение результата, предусмотренного договором. Имеет место, таким образом, разное отношение к труду как к объекту трудовых отношений - в гражданско-правовых отношениях труд характеризуется с точки зрения достижения определенного результата (факт конечного выполнения работы), в трудовых отношениях труд, в первую очередь, характеризуется с точки зрения протекания самого процесса труда.

Работа по трудовому договору может выполняться только лично, на что императивным образом указано в части 1 статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации. По гражданско-правовым договорам личностный характер их выполнения необязателен. Трудовые договоры отличаются от гражданско-правовых договоров и по признаку возмездности труда. В трудовом договоре возмездность труда осуществляется в форме заработной платы, выплачиваемой не реже чем каждые полмесяца в день, установленный правилами внутреннего трудового распорядка работодателя, коллективным договором, данным трудовым договором. При этом условие о заработной плате является условием трудового договора. По гражданско-правовым договорам возмездность имеет форму вознаграждения, размер которого определяется соглашением сторон. Оно выплачивается после подписания акта приемки-сдачи продукции, работы, оказания услуг.

Кроме того, суды не учли, что неравенство процессуальных возможностей сторон - конкурсного управляющего и бывшего работника, то есть возложение на работника обязанности опровержения выраженных конкурсным управляющим предположений недопустимо с процессуальной точки зрения, снижает уровень правовой защищенности работника при необоснованном посягательстве на его права.

Сведения из открытых источников, не могут отвечать признакам относимости и допустимости доказательств подтверждения факта неравноценного встреченного исполнения обязательств со стороны ответчиков. Указанная информация не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении, поскольку ответчики в данном случае указывали, что ими надлежащим образом исполнялись те обязанности, в которых нуждался работодатель в конкретный период времени.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил суду доказательства, подтверждающие, что стороны сделки (трудового договора) не имели намерения установить правоотношения для осуществления трудовой деятельности и не приступали к исполнению взаимных обязанностей по заключенному трудовому договору.

По аналогии обычная хозяйственная деятельность в целях применения нормы статьи 61.4 Закона о банкротстве противопоставляется необычной хозяйственной деятельности для того, чтобы установить, вел ли себя должник в условиях неплатежеспособности так же как до наступления обстоятельств неплатежеспособности (недостаточности имущества), не усматривается ли после наступления этих обстоятельств предпочтительное удовлетворение определенных ему кредиторов, вывод активов.

Ответчики, как работники, не должны нести негативных последствий от неисполнения работодателем требований по ведению и предоставлению штатного расписания с указанием должности этого работника, табелей учета рабочего времени, оборотно-сальдовых ведомостей о начислении, выплате и задолженности по заработной плате.

В данном случае директор общества наделен организационно-распорядительными функциями, в рамках осуществления которых он, в том числе, руководит трудовым коллективом, формирует кадровый состав организации с определением трудовых функций работников и иных условий осуществления ими трудовой деятельности. Таким образом, именно исполнительный орган общества формирует кадровое предложение, а потенциальный работник соглашается с его условиями.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов но гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Данная правовая позиция соответствует правовым подходам, изложенным в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2022 N 305-ЭС22-4551 (2), от 08.12.2022 N 309-ЭС20-19108 (9), от 29.07.2019 N 309-ЭС16-12707(2).

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны преждевременно, при неправильном применении норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доводов и доказательств, представленных ответчиками, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в обжалуемых частях подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, предложить сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в указанных частях.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А41-14904/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.В. Немтинова