|
13 июля 2023 г.
|
Дело N А40-187249/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2023.
Постановление в полном объеме изготовлено 13.07.2023.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Красновой С.В.
судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании:
от ООО "Соляной Путь": Аникеев О.А. ген.директор, выписка из ЕГРЮЛ от 05.07.2023, Мамжиев А.В. по дов. от 14.01.2022,
от Буровой А.Е.: Лозовский И.В. по дов. от 14.12.2022,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Соляной Путь" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А40-187249/2022
по иску ООО "Соляной Путь"
к Буровой Александре Евгеньевне
о взыскании
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Соляной Путь" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Буровой Александре Евгеньевне (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 3 126 092 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 324 299 руб. 98 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.
постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.
Отводов составу суда не поступило.
В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество было учреждено решением единственного учредителя от 26.02.2019. Одновременно с решением о создании общества, принято решение о назначении директором общества Буровой Александры Евгеньевны, в тот момент являвшейся единственным учредителем.
01.03.2019 осуществлена государственная регистрация общества, ему присвоены ИНН и ОГРН.
Приказом от 04.04.2019 Бурова А.Е. вступила в должность генерального директора общества, возложив на себя ответственность по осуществлению бухгалтерского учета.
04.08.2021 решением внеочередного общего собрания участников общества новым генеральным директором назначен Аникиев О.А., о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения 12.08.2021.
В обоснование заявленных требований общество указало, что Буровой А.Е. после прекращения ее полномочий как генерального директора общества не была исполнена обязанность по передаче печатей и штампов, всех документов общества и имущества ООО "Соляной Путь" вновь избранному генеральному директору.
Истец указал, что в ходе проведенной 20-21 июля 2022 года инвентаризации имущества общества, о которой Бурова А.Е. была уведомлена, выявлены следующие несоответствия в денежном и имущественном состоянии общества: обнаружен невозврат подотчетных денежных средств бывшим директором Буровой А.Е. на общую сумму 1 350 120 руб. 19 коп.; обнаружена недостача основных средств (оборудование и имущество офиса) на общую сумму 678 079 руб. 03 коп.; обнаружена недостача товарных остатков на складе на общую сумму 1 091 180 руб.
Указанная недостача в размере 3 126 092 руб. 52 коп. зафиксирована в составленных по итогам инвентаризации документах.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.06.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления N 62).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом не представлено относимых, допустимых и бесспорных доказательств, подтверждающих совершение ответчиком недобросовестных и неразумных действий, повлекших причинение Обществу убытков в заявленной сумме.
Как усматривается из материалов дела, 19.04.2021 Аникеев О.А. приобрел у Буровой А.Е. долю в размере 60% уставного капитала общества на основании заключенного между указанными лицами Договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 19.04.2021.
В последующем между Аникеевым О.А. и Буровой А.Е. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 22.11.2022, в соответствии с которым ответчиком продана Аникееву О.А. часть доли в уставном капитале общества в размере 40%.
Из условий вышеприведенных договоров следует, что каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у продавца по отношению к обществу не имеется, а также общество не находится в процессе реорганизации и/или ликвидации (пункт 16 договоров).
Судом первой инстанции при рассмотрении дела было правильно установл
