Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июля 2023 г. N Ф05-8295/20 по делу N А40-215081/2019

город Москва

17 июля 2023 г.

Дело N А40-215081/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.

при участии в заседании:

от ООО "Вино он-лайн АГ" - Черныхов А.Д., доверенность от 12.08.2022;

от конкурсного управляющего ООО "ТЛХ" - Винник В.Ю., доверенность от 10.01.20223;

от Банк ФК "Открытие" - Сорокина А.В., доверенность от 10.04.2023;

от АО Банк "Русский Стандарт" - Кирьянов С.В., доверенность от 23.08.2022; Исакович М.Е., доверенность от 30.03.2022,

рассмотрев 10 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Вино он-лайн АГ"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023

о признании недействительными сделками соглашения об уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между ООО "Вино он-лайн АГ" и ООО "Простор", а также соглашения о прекращении обязательств от 06.09.2019, заключенное между ООО "ТЛХ" и ООО "Вино он-лайн АГ"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТЛХ"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2020 признано несостоятельным (банкротом) ООО "ТЛХ", в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Колесникова Мария Михайловна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным соглашения об уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенного между ООО "Вино он-лайн АГ" и ООО "Простор"; признании недействительным соглашения от 06.09.2019 о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований, заключенного между ООО "ТЛХ" и ООО "Вино он-лайн АГ"; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования ООО "ТЛХ" к ООО "Вино он-лайн АГ" на сумму 18 701 350,75 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 отменено, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Вино он-лайн АГ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного от 03.05.2023.

Представитель ООО "Вино он-лайн АГ" в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в них изложенным.

Представители конкурсного управляющего ООО "ТЛХ", АО Банк "Русский Стандарт", Банк ФК "Открытие" возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, представлены отзывы на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 05.08.2019 между ООО "ТЛХ" (далее также - должник) и ООО "Вино он-лайн АГ" заключен договор N ВолАГ/ТЛХ/П о поставке алкогольной продукции.

Также 05.08.2019 между ООО "Простор" и ООО "Вино он-лайн АГ" заключен договор N ВолАГ/П/19-1 о поставке алкогольной продукции, согласно условиям которого предметом поставки выступает продукция, полученная от ООО "ТЛХ", а также заключено Соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований, согласно которому ООО "Простор" уступило ООО "Вино он-лайн АГ" право требовать получения от ООО "ТЛХ" денежных средств в размере 18 701 341,64 руб., возникшее у ООО "Простор" в связи с оплатой в период с 11.11.2016 по 14.03.2019 в пользу ООО "ТЛХ" товара, который фактически не был поставлен ООО "ТЛХ" в адрес ООО "Простор" на основании договора поставки N п/093 от 16.08.2016.

06.09.2019 между ООО "ТЛХ" и ООО "Вино он-лайн АГ" заключено соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований на сумму 18 701 341,64 руб.

По мнению заявителя, соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между ООО "Вино он-лайн АГ" и ООО "Простор" и соглашение от 06.09.2019 о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований, заключенное между ООО "ТЛХ" и ООО "Вино он-лайн АГ", являются недействительными сделками на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов.

Кроме того, в качестве оснований недействительности сделок конкурсный управляющий указал также статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО "Простор" передало в пользу ООО "Вино он-лайн АГ" ничтожные требования из договора поставки N п/93, по которым невозможно проведение зачета.

Суд первой инстанции не усмотрел заявленных оснований для недействительности спорных сделок, поскольку посчитал, что с учетом характера сложившихся отношений между должником, ООО "Вино он-лайн АГ" и ООО "Простор" какого-либо ущерба правам кредиторов указанными сделками не причинено, так как соглашение о прекращении обязательств подтверждает факт прекращения обязательств на тот момент, когда возникли встречные требования должника и ООО "Вино он-лайн АГ" друг к другу, и носит исключительно сверочный характер.

Суд первой инстанции также указал, что конкурсный управляющий и кредитор не представили доказательств, что ООО "Вино он-лайн АГ" знало о неплатежеспособности должника при заключении соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований и соглашения об уступке права требования, а из материалов дела не усматривается, что ООО "Вино он-лайн АГ" является формально или фактически аффилированным лицом по отношению к Должнику, в связи с чем, ООО "Вино он-лайн АГ" не знало и не должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Кроме того, суд отметил, что оспариваемые сделки обладают признаками сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий должника доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые соглашения не привели к определению завершающей обязанности сторон по взаимосвязанным договорам, поскольку договор поставки, заключенный между должником и ООО "Вино он-лайн АГ" своего действия не прекратил (согласно пункту 8.1 договора, он заключался на неопределенный срок), финальное сальдо в отношении взаимных обязательств ООО "ТЛХ", ООО "Простор" и ООО "Вино он-лайн АГ" также не было установлено.

В оспариваемом соглашении от 06.09.2019 отсутствовали обязательные квалифицирующие признаки сальдирования как его автоматический характер, а также взаимосвязь между подлежащими сальдированию встречными требованиями.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате совершения спорной сделки ответчику оказано предпочтение перед другими кредиторами должника.

При этом какие-либо доказательства того, что оспариваемое соглашение было заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, установив, что в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 судом сделан вывод о мнимости правоотношений между ООО "ПРОСТОР" и ООО "ТЛХ", суд апелляционной инстанции признал, что фактически ООО "ПРОСТОР" по соглашению от 05.08.2019 передало в пользу ООО "Вино он-лайн АГ" ничтожные требования, по которым было также невозможно проведение зачета.

Учитывая взаимосвязанность вышеназванных соглашений, соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований от 05.08.2019, заключенное между ООО "Вино он-лайн АГ" и ООО "Простор", также является недействительной сделкой.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года по делу N А40-215081/2019,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Вино он-лайн АГ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Е.Л. Зенькова В.З. Уддина