Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2023 г. N Ф05-17023/23 по делу N А40-38248/2021

г. Москва

8 августа 2023 г.

Дело N А40-38248/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от ООО "Интет-К" - представитель Дейкун Н.Н. (доверенность от 15.11.2022) - участие онлайн

от конкурсного управляющего ООО "Стройинвестсервис" - представитель Гаранина Н.А. (доверенность от 20.01.2023) - участие онлайн

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Интет-К",

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 (N 09АП-18028/2023), по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей от 09.07.2020 в размере 6 000 000 руб., от 27.07.2020 в размере 1 499 985 руб., от 22.07.2020 в размере 1 000 000 руб., совершенные ООО "Стройинвестсервис" в пользу ООО "Интет-К", и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "Стройинвестсервис" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройинвестсервис" (далее - должник; ИНН 7716586558, ОГРН 1077760303268).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дорофеева В.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 ООО "Стройинвестсервис" (далее - должник; ИНН 7716586558, ОГРН 1077760303268) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Аргандеева Наталия Олеговна (ИНН 211202500144), о чем в газете "Коммерсантъ" от 30.07.2022 N 137(7338) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 11.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей от 09.07.2020 в размере 6 000 000 руб., от 27.07.2020 в размере 1 499 985 руб., от 22.07.2020 в размере 1 000 000 руб., совершенные ООО "Стройинвестсервис" в пользу ООО "Интет-К", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, спорные платежи признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Интет-К" денежных средств в размере 8 499 985 руб. в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Интет-К" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность обстоятельств недействительности сделок, в т.ч. ссылается на предоставление обществом надлежащих доказательств в обоснование исполнения обязательств по заключенному договору.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО "Интет-К" (участие онлайн) в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего (участие онлайн) возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, должником в пользу ООО "Интет-К" произведены платежи от 09.07.2020 в размере 6 000 000 руб., от 27.07.2020 в размере 1 499 985 руб., от 22.07.2020 в размере 1 000 000 руб.

Согласно доводам конкурсного управляющего должника, платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника, с целью вывода активов из конкурсной массы, что причинило вред имущественным интересам кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2021 принято заявление ООО "ТЛК-ЛИДЕР" о признании ООО "Стройинвестсервис" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Поскольку спорные платежи совершены 09.07.2020, 22.07.2020 и 27.07.2020 (т.е. в пределах года до принятия судом заявления о признании лица несостоятельным (банкротом), сделки могут быть оспорены как подозрительные по основаниям, предусмотренным п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно п. 5 Постановления N 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частями 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В настоящем случае, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67-68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, пришли к обоснованному выводу о доказанности обстоятельств недействительности сделок.

Так, судами установлено, что спорные платежи осуществлены должником в состоянии его неплатежеспособности, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2022, решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 по делу N А40-282962/2018, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 по делу N А56-124465/2019, решение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2019 по делу N А40-94571/2019, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 10.12.2019 N А56-58308/2019).

Возражая относительно требований конкурсного управляющего должника, ответчик представил в материалы дела договор поставки N 0607 от 06.07.2020, универсально-передаточный акт от 15.09.2020 N 45, дистрибьюторский договор N 51-НЦ-Д/20 от 09.01.2020, заключенный между ООО "Интент-К" и ООО "НЕД-центр", УПД N НЦТ20-007300 от 11.09.2020.

Как указывал ответчик, в рамках реконструкции ФГБУ Всероссийского детского центра "Орленок", осуществляемого ФГБУ "Управление заказчика строительства и реконструкции объектов федеральных государственных органов" Управления делами Президента РФ (генеральный подрядчик) и ООО "Стройинвестстервис" (субподрядчик) возникла необходимость в замене агрегата для охлаждения воздуха в здании амфитеатра, в связи с чем заключен договор от 06.07.2020 N 0607.

ООО "Интет-К" отмечало, что спорные платежи на общую сумму 8 499 985 руб. совершены должником во исполнение обязательств по указанному договору. Ответчик, в свою очередь, произвел отгрузку продукции.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Признавая спорные сделки недействительными суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в материалах дела достаточных и надлежащих доказательств реальности отношений сторон.

В настоящем случае в материалы дела не представлены доказательства договорных отношений с предполагаемым получателем спорного оборудования.

Так, в ответ на запрос суда первой инстанции получено сообщение о том, что должник в договорные отношения по поводу строительства на объектах центра "Орленок" не вступал, документы при участии общества "Стройинвестсервис" не подписывались.

При таких обстоятельствах, суда пришли к обоснованному выводу о том, что должник не может быть признан получившим имущественную выгоду от осуществления оспариваемых платежей в пользу ООО "Интет-К".

Кроме того, как отмечено судами, оспариваемые платежи произведены в отсутствие какого-либо экономического интереса, имущественной выгоды для должника и, соответственно, для кредиторов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Интет-К" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу N А40-38248/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения действия определения Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Я. Голобородько