Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2023 г. N Ф05-21132/23 по делу N А40-98076/2022

г. Москва

7 сентября 2023 г.

Дело N А40-98076/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Архиповой Ю.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков:

от ИП Кузовлева А.В.: Овчинникова А.О., доверенность от 06.07.2023;

от Компании Катай Мотор Компани: не явился, извещен;

от третьего лица: Рудов М.Ю., доверенность от 21.12.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альянс" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу

по иску ООО "Ремстройкомплект"

к Кузовлеву Алексею Валентиновичу, Компании Катай Мотор Компани

третье лицо: ООО "Альянс"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ремстройкомплект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Кузовлеву Алексею Валентиновичу, Компании Катай Мотор Компани (далее - ответчики) о признании договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017, заключенного между компанией Карго Транс Лимитед и компанией Катай Мотор Компани, договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2019, заключенного между компанией Катай Мотор Компани и ИП Кузовлевым А.В., недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исходя из того, что принятым судебным актом затрагиваются права лица, не привлеченного к участию в деле ООО "Альянс".

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 суд привлек ООО "Альянс" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, ООО "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчик Компания Катай Мотор Компани своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям статей 170, 575 Гражданского кодекса РФ. Истец указал, что не получал каких-либо уведомлений о заключении договоров уступки прав, информация была получена после ликвидации первоначального кредитора, полагает, что доказательств реальности сделок не имеется.

Как установлено судами, 20.11.2011 между ООО "Логотрейд" (заемщик) и Компанией Карго Транс Лимитед (Гонконг) (займодавец) заключен договор процентного займа N 05 от 20.11.2011.

В 2014 году ООО "Ремстройкомплект" подписало договор перевода долга, на основании которого приняло на себя долг перед компанией Карго Транс Лимитед (Гонконг), возникший на основании договора займа.

В мае 2019 года компания Карго Транс Лимитед (Гонконг), кредитор по договору займа, была ликвидирована.

05.04.2017 между компанией Карго Транс Лимитед и компанией Катай Мотор Компани заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор 1) по условиям которого компания Карго Транс Лимитед уступает, а компания Катай Мотор Компани принимает в полном объеме права требования о выплате денежной суммы основного долга по договору процентного займа N 05 от 20.04.2011.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 срок исполнения обязанности по уплате основного долга наступает у нового должника в календарную дату 30.11.2018 (с учетом двухстороннего соглашения между кредитором и новым должником N 2 от 03.06.2016), а также договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019, заключенный между Катай Мотор Компани и индивидуальным предпринимателем Кузовлевым Алексеем Валентиновичем.

Согласно пункту 1.4 договора срок исполнения обязанности по уплате основного долга наступил у нового должника (ООО "Ремстройкомплект") в календарную дату 30.11.2018 (с учетом двухстороннего соглашения между кредитором и новым должником N 2 от 03.06.2016). 23.08.2019 между компанией Катай Мотор Компани и ИП Кузовлевым А.В. заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор 2), в соответствии с которым компания Катай Мотор Компани передает ИП Кузовлеву А.В. в полном объеме права требования по договору займа.

Истец указал, что ООО "Ремстройкомплект" не получал в 2017 году никаких уведомлений от компании Карго Транс Лимитед об уступке прав требований третьим лицам. Сумма передаваемых прав требований по договору 1 и договору 2 равна 1 590 925, 92 долларов США, по условиям договоров также переданы права требования производные от основного долга (неустойка, проценты). В качестве должника в договоре 1 и договоре 2 указано ООО "Ремстройкомплект".

Уведомления о заключении договоров уступки (о замене кредитора) в адрес ООО "Ремстройкомплект", как указал истец, не поступали до 14.11.2019 (дата получения уведомления от ИП Кузовлева А.В.), документы между компанией Катай Мотор Компани и компанией Карго Транс Лимитед менялись уже после ликвидации компании Карго Транс Лимитед.

Истец указал, что декабре 2019 года направлена по почте с уведомлением о сделке копия договора 1, не содержащая печатей компаний Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани, однако в материалы дела N А40-263414/2020 по иску ИП Кузовлева о взыскании с ООО "Ремстройкомплект" в конце 2020 года была представлена в суд копия договора 1 уже содержащая печати указанных компаний, на дату получения информации о заключенных сделках первоначальный кредитор компания Карго Транс Лимитед ликвидирован. Оба договора уступки прав требований являются идентичными по форме и содержанию. Ни один из договоров уступки прав требований не содержит информации о наличии возмездности договоров. Все условия об оплате стоимости переданных прав требований регулируются дополнительными соглашениями. Дополнительные соглашения не предоставлены должнику ООО "Ремстройкомплект" для ознакомления. Каждый из договоров уступки прав требований содержит ссылку на дополнительное соглашение N 2 от 03.06.2016, якобы подписанное ООО "Ремстройкомплект". Однако истец пояснил, что не подписывал данного дополнительного соглашения.

Истец указал, что волеизъявление компании Катай Мотор Компания на заключение сделок уступки прав отсутствовало, Компания без уведомления использовалась недобросовестными лицами в технических целях неправомерного получения денежных средств.

По мнению истца, встречное предоставление по договору отсутствует, в связи с чем договоры являются ничтожными как по основаниями ст. 10, 168 ГК РФ, так и в силу ст. 170, 575 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания договоров цессии недействительными.

Как установлено судом, в рамках дела N А40-334473/2019 были рассмотрены требования ООО "Ремстройкомплект" к ИП Кузовлеву А.В. и Катай Мотор Компании о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017, заключенного между компанией Карго Транс Лимитед (регистрационный номер 1332271) и компанией Катай Мотор Компани (регистрационный номер 34620292-00). Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2021, в удовлетворении требований отказано. Суды при рассмотрении спора исходили из того, что уступка произведена с соблюдением требований статей 382, 384, 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, обе стороны выразили взаимное намерение на передачу прав от Карго Транс Лимитед к Катай Мотор Компани, посчитав, что требования истца являются необоснованными ввиду отсутствия доказательств наличия недобросовестности в действиях лиц, совершивших сделку от 05.04.2017, а также мнимости указанной сделки, пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленного иска.

Судом было удовлетворено ходатайство истца и направлен запрос ООО "Банк корпоративного финансирования" об истребовании документов, подтверждающий фактическое предоставление денежных средств в рамках договора займа. Во исполнение запроса суда ООО "Банк БКФ" в материалы дела представлены доказательства фактического предоставления денежных средств в рамках договора займа N 05 от 20.04.2011.

Судом установлено, что ООО "РСК" был оспорен также и второй договор цессии от 23.08.2019 между Катай Мотор Компани и ИП Кузовлевым А.В.

По итогам рассмотрения указанного спора постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40-218285/20 в удовлетворении соответствующих требований отказано за необоснованностью. При этом, как установлено судами, в рамках обоих дел судами дана правовая оценка всем обстоятельствам, в том числе и обстоятельству безвозмездности сделок - договоров цессии от 05.04.2017 между Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани и от 23.08.2019 между Катай Мотор Компани и ИП Кузовлевым А.В., а также обстоятельству отсутствия дополнительных соглашений к договорам цессии. При этом были отклонены доводы о мнимости и о притворности.

Таким образом, как обоснованно указано судом, требования истца направлены на преодоление преюдициально установленных обстоятельств в рамках другого дела, в котором участвовали те же участники процесса, а доводы, заявленные истцом, приводились ООО "РСК" ранее, в двух предыдущих исках: и о безвозмездном характере сделок, и о недействительности договора цессии от 05.04.2017 г. в связи с заключением данного договора задним числом от имени ликвидированной компании с целью фиктивной передачи прав по договору процентного займа N 05 от 20.04.2011, и о мнимом/притворном характере обеих сделок.

В рамках дела N А40-263414/2020 рассматривались требования ИП Кузовлева А.В. к ООО "РСК" о взыскании с последнего суммы долга по договору займа N 05 от 20.04.2011 и процентов. Требования удовлетворены, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25802/2022 от 01 декабря 2022 года с ООО "РСК" взыскана в пользу ИП Кузовлева А.В. сумма долга в размере 1 590 925 долларов 92 цента, проценты за пользование займом в размере 509 096 долларов 29, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 195 058 долларов 85 центов в валюте Российской Федерации по курсу ЦБ РФ по состоянию на дату исполнения решения, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2023 года по делу N А40-263414/2020 отклонены не только доводы кассационной жалобы ООО "РСК", но и аналогичные по своему содержанию доводы кассационной жалобы ООО "Альянс", которое, как установлено судами, в течение арбитражных процессов между сторонами настоящего спора, ранее никак не выказывало свою позицию.

Доводы ООО "Альянс" относительно того, что вместо ООО "РСК" оно (ООО "Альянс") должно нести бремя долговой нагрузки перед ИП Кузовлевым А.В., как установлено судом, уже являлся предметом кассационной жалобы данного лица, поданной на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 и получили правовую оценку Арбитражного суда Московского округа в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2023 по делу N А40-263414/2020, в связи с чем ООО "Альянс" лишено права оспаривания данного обстоятельства по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ООО "Альянс" в договоре займа N 05 от 20.04.2011 не участвовало, имущественная обязанность по договору займа к ООО "Альянс" не переходила, ООО "Логотрейд" произвело перевод долга на ООО "РСК" и было ликвидировано путём присоединения к ООО "Альянс".

Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом Московского округа в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2023 по делу N А40-263414/2020.

Доводы о том, что истцом предъявлены требования к ненадлежащему ответчику, так как обязательства по договору займа перешли к ООО "Альянс" ранее заключения договора о переводе долга, были исследованы судом и обоснованно отклонены, поскольку установлено, что изменения о завершении реорганизации в форме присоединения ООО "Логотрейд" к ООО "Альянс" в ЕГРЮЛ внесены 29.12.2014, то есть после подписания соглашения о переводе долга от 03.12.2014.

Кроме того, факт отсутствия нарушения прав ООО "Альянс" установлен также постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.05.2023 по делу N А40-334473/2019, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2023 по делу N А40-334473/2019.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы ООО "Альянс" не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судом норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами.

Довод общества о том, что судом не было рассмотрено надлежащим образом заявление о фальсификации доказательств, подлежит отклонению, как противоречащий содержанию обжалуемого судебного акта, в котором подробно изложены мотивы отклонения заявлений.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство истца и ООО "Альянс" о фальсификации доказательств, с учетом наличия преюдициальных судебных актов, отказал в их удовлетворении ввиду необоснованности заявлений о фальсификации доказательств на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку истребование доказательств относятся к правам арбитражного суда, которые он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. В настоящем деле такая необходимость отсутствовала.

Соответственно, при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о возможности установления всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, на основании имеющихся в деле доказательств.

Довод о ненадлежащем извещении Компании Катай Мотор Компани отклонен апелляционной коллегией правомерно, поскольку установлено, что указанный ответчик уведомлен надлежащим образом в соответствии с Конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам 1965 года.

Определением от 25.05.2023 апелляционной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Ремстройкомплект" Плотникова Д.П.

В рассматриваемом случае заявителем не указано, как принятый по делу судебный акт нарушает права и обязанности временного управляющего ООО "Ремстройкомплект", а также интересы кредиторов.

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017) также не следует безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Системное толкование статей 42, 51, части 4 статьи 270 АПК РФ с учетом того, что третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, признается предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с предметом разбирательства в арбитражном суде, указывают на то, что непривлечение таких лиц не может признаваться процессуальным нарушением, влекущим к безусловному основанию для отмены судебного акта, тем более, что привлечение временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, направлено только на обеспечение защиты прав и законных интересов должника и его конкурсных интересов.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу N А40-98076/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Ю.В. Архипова Н.Н. Кольцова