Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2023 г. N Ф05-5003/18 по делу N А41-32211/2016

г. Москва

24 октября 2023 г.

Дело N А41-32211/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Квартал" - Донцова Ю.В., дов. от 20.07.2023,

от ООО "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" - Астафуров А.Ю., дов. от 24.11.2022,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ООО "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация"

на определение Арбитражного суда Московской области от 02.06.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023

по заявлению ООО "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация"

о признании торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "Квартал" недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО "Квартал",

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерного общества (АО) "ГТС" Михайлов Александр Русланович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Квартал", в котором просил: - признать недействительными открытые электронные торги, проведенные организатором торгов ООО "Консорциум" в арбитражном деле о банкротстве ООО "Квартал", по продаже дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица), сумма дебиторской задолженности 57 801 163 руб. 07 коп., - применить последствия признания торгов недействительными в виде взыскания с ООО "КВАРТАЛ" в конкурсную массу ООО "Квартал" 57 801 163 руб. 07 коп.

Заявление подано на основании статей 61.6, 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), статей 167, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2022 была произведена процессуальная замена кредитора АО "ГТС" по делу N А41-32211/2016 на ООО "Управляющая компания (ООО "УК) Жилконтроль и Эксплуатация" в размере 13 561 310 руб. 27 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, в удовлетворении заявления ООО "УК Жилконтроль и Эксплуатация" было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2023 были признаны недействительными открытые электронные торги, проведенные организатором торгов "Консорциум" в арбитражном деле N А41-32211/2016 о банкротстве ООО "Квартал", по продаже дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица), сумма дебиторской задолженности 57 801 163 руб. 07 коп., применены последствия признания торгов недействительными в виде возврата в конкурсную массу ООО "Квартал" дебиторской задолженности на сумму 57 801 163 руб. 07 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 принятое при новом рассмотрении обособленного спора определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить в части применения последствий признания торгов недействительными в виде возврата в конкурсную массу ООО "Квартал" дебиторской задолженности на сумму 57 801 163 руб. 07 коп. В указанной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Квартал" возражал против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

От ООО "Квартал" поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.

Поскольку лицами, участвующими в деле судебные акты в части признания торгов недействительными не оспариваются, кассационный суд проверяет законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в части применения последствий признания торгов недействительными в виде возврата в конкурсную массу ООО "Квартал" дебиторской задолженности на сумму 57 801 163 рубля 07 копеек и отказа в удовлетворении требования о применении последствий признания торгов недействительными в виде взыскания с ООО "КВАРТАЛ" в конкурсную массу ООО "Квартал" 57 801 163 руб.07 коп.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 110, 111, 139 Закона банкротстве.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2017 года ООО "Квартал" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Догадин Владимир Алексеевич.

В ходе проведения процедуры банкротства у ООО "Квартал" было обнаружено имущество в виде дебиторской задолженности в сумме 57 801 163 руб. 07 коп., которое включено в конкурсную массу.

15.03.2021 состоялось собрание кредиторов ООО "Квартал", на котором в том числе было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи части дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица).

22.03.2021 в ЕФРСБ конкурсным управляющим Догадиным В.А. было опубликовано сообщение о проведении 29.04.2021 ООО "Консорциум" открытого аукциона по продаже имущества должника в виде дебиторской задолженности в сумме 57 801 163 руб. 07 коп. с начальной ценой продажи 100 000 руб.

Поскольку заявка на участие была подана только ООО "КВАРТАЛ", торги признаны несостоявшимися, а с данным лицом заключен договор купли-продажи.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "УК Жилконтроль и Эксплуатация" (правопреемник АО "ГТС") указало, что торги являются недействительными, поскольку имущество должника отчуждено по заниженной цене заинтересованному лицу, кроме того, заявитель указал, что положение о продаже было утверждено исключительно мажоритарным кредитором должника.

Признавая заявление о признании недействительными торгов обоснованным, суды исходили из того, что оспариваемые торги недействительны, поскольку проведены с нарушением законодательно установленных условий для добросовестной конкуренции, указав при этом что реституция должна повлечь полное восстановление нарушенных прав всех участников торгов, что предполагает возврат предмета торгов в конкурсную массу и уплаченных за него денежных средства участнику торгов.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств, имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суды отметили, что в рассматриваемом заявлении ООО "УК Жилконтроль и Эксплуатация" в качестве последствий признания торгов недействительными просило взыскать с ООО "КВАРТАЛ" (ИНН 5001105206) в конкурсную массу ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) 57 801 163 руб. 07 коп., то есть сумму реализованной дебиторской задолженности.

Как верно указали суды, по смыслу действующего законодательства реституция, применяемая в случае признания сделки недействительной, направлена на восстановление положения, существовавшего до момента совершения такой сделки.

Применительно к данному спору указанное означает возврат сторон в такое положение, в котором они были до проведения недействительных торгов, то есть - восстановление прав требования ООО "Квартал" к физическим лицам об уплате задолженности на сумму 57 801 163 руб. 07 коп.

С учетом изложенного суды правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки возвратили в конкурсную массу ООО "Квартал" дебиторскую задолженность на сумму 57 801 163 руб. 07 коп.

Довод заявителя жалобы о том, что в данном случае должна применяться натуральная реституция и восстановление права требования должника к конкретным кредиторам на конкретную сумму, подлежит отклонению.

Судами учтено что, в ходе проведения процедуры банкротства у ООО "Квартал" было обнаружено имущество в виде дебиторской задолженности физических лиц в общей сумме 57 801 163 руб. 07 коп. Данная задолженность была сформирована в единый лот в отношении которого собранием кредиторов ООО "Квартал" 15.03.21 утверждено Положения о порядке, сроках и условиях продажи части дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица).

Поскольку на оспариваемых торгах имущество реализовывалось единым лотом с общей суммой задолженности, суд первой инстанции правомерно возвратил в конкурсную массу должника именно эту сумму дебиторской задолженности, а не восстановил должника в правах требованиях к конкретным лицам на конкретные суммы.

Соответствующие суммы обязательств физических лиц отражены в бухгалтерских документах должника и могут быть учтены при повторной реализации спорного имущества.

Заявляя, что ООО "КВАРТАЛ" обязано возвратить в конкурсную массу денежные средства в сумме, эквивалентной размеру приобретенной дебиторской задолженности, ООО "УК "Жилконтроль и Эксплуатация" не приводит доказательств того, что в результате проведенных торгов их победитель получил от населения реальное исполнение обязательств на сумму 57 801 163 рубля 07 копеек.

Материалы дела также не содержат сведений о том, что поступавшие ООО "КВАРТАЛ" от населения платежи в сумме 18 527 943 руб. 73 коп. были направлены на погашение задолженности, реализованной на оспоренных торгах.

Вопреки доводам кассатора, в результате признания торгов недействительными в конкурсную массу ООО "Квартал" было возвращено имущество, реализованное на этих торгах, а именно - дебиторская задолженность в сумме 57 801 163 рубля 07 копеек. То есть конкурсная масса возвращена в положение, которое существовало до проведения соответствующих торгов.

Суды верно отметили, что в случае обнаружения факта получения ООО "КВАРТАЛ" исполнения от физических лиц в счет погашения реализованной на торгах задолженности, заинтересованные лица не лишены права обратиться в суд с заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Опровержение названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи, с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А41-32211/2016 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак