Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф05-7074/23 по делу N А40-300544/2019

город Москва

07 февраля 2024 г.

Дело N А40-300544/19

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от Сидорова И.В.: Игнатова Ю.А., доверенность от 12.01.2023;

от финансового управляющего должника: Разумовский Д.Б., доверенность от 17.10.2018;

рассмотрев 31 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

Сидорова И.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 08 сентября 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 09 ноября 2023 года

о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению доли 50% в уставном капитале ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18", совершенной в виде договора купли-продажи от 21.06.2017, заключенного между Кленовым Г.Г. и Сидоровым И.В., договора дарения (дата не известна), заключенного между Сидоровым И.В. и Сидоровой М.В. (рег. права в ЕГРЮЛ - 31.08.2022), и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Кленова Г.Г. на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кленова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 Кленов Г.Г. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Пачтаускас В.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений) о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18", а именно договора купли-продажи между Кленовым Г.Г. и Сидоровым И.В., договора дарения (дата не известна), заключенного между Сидоровым И.В. и Сидоровой М.В., и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Кленова Г.Г. на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2023 года признана недействительной цепочка сделок по отчуждению доли 50% в уставном капитале ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18", совершенная в виде договора купли-продажи от 21.06.2017, заключенного между Кленовым Г.Г. и Сидоровым И.В., договора дарения (дата не известна), заключенного между Сидоровым И.В. и Сидоровой М.В. (рег. права в ЕГРЮЛ - 31.08.2022), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Кленова Г.Г. на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сидоров И.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сидорова И.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель финансового управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.06.2017 между должником и Сидоровым И.В. заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Ателье по пошиву и ремонту одежды N 18" по цене 10.000 руб.

Из открытых источников финансовом управляющим получена информация о том, что 31.08.2022 Сидоров И.В. произвел перерегистрацию права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Ателье по пошиву и ремонту одежды N 18" на Сидорову М.В.

Факт совершения сделки подтверждается Сидоровым И.В.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судами также установлено, что на момент заключения договора (21.06.2017) должник являлся единоличным исполнительным органом ООО "Союз "Метроспецстрой", в отношении которого осуществляется процедура банкротства (дело N А40-74737/16).

В реестр требований кредиторов ООО "Союз "Метроспецстрой" включены требования 39-ти кредиторов на общую сумму 355.370.132,09 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 по делу N А40-74737/16 признано доказанным наличие оснований для привлечения Кленова Г.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Союз "Метроспецстрой".

Размер субсидиарной ответственности установлен определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 по делу N А40-74737/16, который составил 475.752.297,98 руб.

Задолженность Кленова Г.Г. перед конкурсными кредиторами сложилась в связи с его привлечением к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Союз "Метроспецстрой".

При этом суды установили недобросовестные действия Кленова Г.Г. перед признанием ООО "Союз "Метроспецстрой" банкротом, и что фактически признаки банкротства юридического лица возникли 30.06.2015, в связи с чем с указанного периода фактически задолженность организации нарастала по причине незаконных действий Кленова Г.Г., в том числе по непередаче имущества ООО "Союз "Метроспецстрой", совершению незаконных сделок и так далее.

Заявление о признании Кленова Г.Г. банкротом принято к производству 20.11.2019, то есть, как правомерно указали суды, сделка совершена в рамках установленного срока исковой давности.

Суды правомерно отклонили доводы Сидорова И.В. о том, что на момент совершения сделки Кленов Г.Г. не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, указав, что фактически признаки неплатежеспособности появились у Кленова Г.Г. в связи с наличием непогашенного долга перед ООО "Союз "Метроспецстрой".

Суды указали, что Кленов Г.Г., осознавая риски привлечения к субсидиарной ответственности, активно избавлялся от всего имеющегося у него ликвидного имущества.

Также суды отметили, что финансовый управляющий со ссылкой на отчет о своей деятельности и реестр требований кредиторов опровергал довод Сидорова И.В. о том, что в рамках процедуры банкротства Кленова Г.Г. погашены требования конкурсных кредиторов на сумму 120 млн. руб., ссылался на то, что до настоящего времени требования конкурсных кредиторов не погашались, денежные средства в конкурсную массу не поступали.

Суды установили, что Сидоров И.В. является единоличным исполнительным органом ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18" и не мог не знать о цели Кленова Г.Г., покупая долю по заведомо заниженной стоимости.

Как обоснованно отметили суды, реализация имущества по стоимости ниже в несколько десятков раз рыночной стоимости свидетельствует о нежелании участников сделки создать реальные юридические последствия в виде реализации одной стороной (продавцом) имущества с целью получения материальной прибыли, а другой (покупателем) ее приобретения с целью дальнейшего пользования, распоряжения и владения, а лишь создать фиктивную видимость сделки.

Кроме того, приобретение Сидоровым И.В. доли в уставном капитале ООО "Ателье по ремонту и пошиву одежды N 18", ведущего активную финансово-хозяйственную деятельность, получающую прибыль и владеющую значительными активами по минимальной цене, является достаточно сомнительным и не отвечает признакам добросовестности и разумности.

С учетом указанных обстоятельств довод Сидорова И.В. об отсутствии порока сделки обоснованно отклонен судами, так как не соответствует фактическим обстоятельствам дела, сделка имеет признаки мнимости, заключенной лишь для вида, без желания создать реальные правоотношения в виде получения должником прибыли за реализацию ликвидного имущества.

Суды указали, что Сидоров И.В. заявил, что финансовым управляющим пропущен срок подачи заявления по оспариванию сделки должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, процедура реализации имущества введена в отношении должника решением от 21.12.2020.

Непосредственно после утверждения, финансовым управляющим направлены запросы, направленные на выявление имущества должника.

Так, запрос о предоставлении сведений, в том числе в отношении сделки должника, направлен непосредственно в адрес должника, а также в адрес территориальной налоговой инспекции с просьбой предоставить информацию о юридических лицах, с указанием ИНН и ОГРН, в которых должник является и/или являлся участником, акционером, единоличным исполнительным органом.

Должник свои обязательства по предоставлению сведений финансовому управляющему не исполнил.

В связи с указанными обстоятельствами финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством об истребовании доказательства, которое поступило в суд 01.02.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2022 ходатайство финансового управляющего удовлетворено.

Финансовым управляющим получен исполнительный лист на принудительное исполнения судебного акта, который направлен в службу судебных приставов.

На сайте УФССП России в открытом доступе имеется информация о наличии исполнительного производства в отношении должника N 342943/21/77057-ИП, то есть должник до настоящего времени не исполнил судебный акт об истребовании доказательств.

Соответственно, имеющимися в распоряжении финансового управляющего способами получения информации относительно сделки получить информацию ему не удалось в связи с недобросовестным поведением должника.

Впоследствии финансовый управляющий узнал о наличии в собственности должника доли в уставном капитале из отзыва бывшей супруги должника Буровой О.В., в рамках рассмотрения заявления об оспаривании брачного договора к судебному заседанию 28.02.2022.

У финансового управляющего отсутствовал сам договор отчуждения доли в уставном капитале, в связи с чем 11.03.2022 им направлены запросы в адрес ООО "Ателье по пошиву и ремонту одежды N 18", территориальной и регистрирующей налоговой инспекций о предоставлении заверенной копии договора отчуждения доли в уставном капитале общества 21.02.2022.

Ответа на указанные запросы не поступило, в связи с чем финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством об истребовании доказательства, а именно: заверенной копии договора отчуждения доли в уставном капитале.

Ходатайство направлено 31.03.2022, поступило в суд 05.04.2022 и в полном объеме удовлетворено определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2022.

Ответ от ООО "Ателье по пошиву и ремонту одежды N 18" направлен 12.07.2022, что видно по поставленной на конверте печати, то есть только после истребования доказательств Арбитражным судом города Москвы.

Исходя из почтового идентификатора на конверте 11112373003734, письмо получено 15.07.2022, соответственно, срок исковой давности по оспариванию указанной сделки начал течь с 16.07.2022.

Заявление об оспаривании сделки поступило в суд 26.07.2022, в связи с чем суды обоснованно заключили, что срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен.

Суды обоснованно отметили, что финансовый управляющий принял достаточные меры для получения информации о сделках должника.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании недействительной цепочки сделок и применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года по делу N А40-300544/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Сидорова И.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов