Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф05-141/24 по делу N А41-93082/2021

г. Москва

7 февраля 2024 г.

Дело N А41-93082/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Борсука Александра Сергеевича: не явился

от общества с ограниченной ответственностью "УК "ОЗРОСА": Мустафин Р.А. генеральный директор на основании приказа от 24.01.2024 N 2

от временного управляющего ООО "Профессиональный жилищный сервис" Филиппова Виктора Евгеньевича: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК "ОЗРОСА"

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А41-93082/2021

по иску Борсука Александра Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "УК "ОЗРОСА"

о взыскании действительной стоимости доли в размере 435 500 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по день вынесения решения суда

третье лицо: временный управляющий ООО "Профессиональный жилищный сервис" Филиппов Виктор Евгеньевич,

УСТАНОВИЛ:

Борсук Александр Сергеевич (далее - истец, Борсук А.С.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК "ОЗРОСА" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 435 500 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по день вынесения решения суда (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Профессиональный жилищный сервис" Филиппов Виктор Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, заявленные требования удовлетворены.

С ответчика в пользу истца взысканы 435 500 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 42 213 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по 02.08.2023, 42 916 руб. 35 коп. расходов на оплату судебной экспертизы, проведенной по результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательства по делу. Также с общества в доход федерального бюджета взыскано 12 554 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Указывает, что бухгалтерская отчетность за 2020 год не может быть использована для расчета действительной стоимости доли, так как отражает искаженный финансовый результат деятельности общества, полагает, что судами представленный истцом расчет неверно признан обоснованным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третье лицо в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя общества, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 28.12.2017 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "УК "ОЗРОСА" с присвоением основного государственного регистрационного номера 1175053020053.

Борсук А.С. являлся участником общества, владевшим 50 % доли уставного капитала.

Нотариально удостоверенным заявлением от 21.06.2021 Борсук А.С. уведомил ответчика о выходе из состава участников общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли.

Указав на то, что 25.06.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ответчика внесена запись о переходе к обществу доли Борсука А.С. в размере 50 % от уставного капитала общества, однако обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли ответчик до сих пор не исполнил, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 постановления Пленума N 90/14).

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суды исходили из ненадлежащего исполнения обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале.

При этом суды на основании предоставленной налоговым органом бухгалтерской (финансовой) отчетности общества установили стоимость чистых активов общества, по состоянию на 31.12.2020 составившей 873 000 руб. 00 коп., от которой исчислили действительную стоимость доли истца и, соответственно, сумму задолженности ответчика в размере 436 500 руб. 00 коп.

Делая вывод о стоимости чистых активов, суды также указали, что какое-либо недвижимое имущество у общества отсутствует, достоверность данных бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год не оспаривается сторонами спора, документально подтвержденных возражений по указанному размеру действительной стоимости доли истца обществом не представлено. Не установив необходимости проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли, судами соответствующее ходатайство ответчика было оставлено без удовлетворения.

Ввиду отсутствия доказательств своевременной оплаты задолженности, проверив расчет истца и признав его обоснованным, суды на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также удовлетворили требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод кассационной жалобы о том, что бухгалтерская отчетность за 2020 год не может быть использована для расчета действительной стоимости доли, так как отражает искаженный финансовый результат деятельности общества, в связи с чем следует использовать скорректированную бухгалтерскую отчетность, судебной коллегией кассационного суда признается несостоятельным.

Как указано в пункте 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденного приказом Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н, в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Таким образом, как указали суды, расчет стоимости доли должен быть выполнен на основании бухгалтерского баланса, не подлежащего пересмотру, поскольку в случае выявления нарушений они должны отражаться в отчетном периоде, в котором обнаружены, а не в спорный период, так как недопустимость внесения исправлений в утвержденные баланс и бухгалтерскую отчетность основана на законодательстве о бухгалтерском учете. Более того, при рассмотрении дела доказательств внесения ответчиком корректировок в бухгалтерскую отчетность за 2020 года судам не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводов в части взыскания с ответчика расходов за проведение судебной экспертизы при рассмотрении заявления о фальсификации доказательства кассационная жалоба не содержит.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А41-93082/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова