Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2024 г. N Ф05-596/24 по делу N А40-173743/2022

город Москва

13 февраля 2024 г.

Дело N А40-173743/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от АО "Выксунский металлургический завод": не явилось, извещено

от Соколова Евгения Олеговича: лично, паспорт

от Соколовой Ольги Вячеславовны: лично, паспорт

от Рымаря Дмитрия Алексеевича: не явился, извещен

при рассмотрении 08 февраля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы АО "Выксунский металлургический завод"

на решение от 06 апреля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 27 октября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО "Выксунский металлургический завод" к Соколову Евгению Олеговичу, Соколовой Ольге Вячеславовне, Рымарю Дмитрию Алексеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЛОКТРАНССЕРВИС"

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Выксунский металлургический завод" (далее - АО "Выксунский металлургический завод", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Соколову Евгению Олеговичу, Соколовой Ольге Вячеславовне, Рымарю Дмитрию Алексеевичу (далее - Соколов Е.О., Соколова О.В., Рымарь Д.А., ответчики) о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Локтранссервис" (далее - общество) в размере 322 287 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО "Выксунский металлургический завод", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, он надлежащим образом подтвердил факт уклонения ответчиков от исполнения обязательств должника перед кредитором; считает, что суды неправильно перераспределили бремя доказывания между сторонами; указывает, что ответчики не доказали правомерности и добросовестности своего поведения, не приняли мер по предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ, не осуществили действий по ликвидации общества; обращает внимание суда на наличие сомнительных операций по расчетным счетам общества, на которые ответчиками не представлены документы, подтверждающие их расходование на нужды общества, считает, что данные расходы уменьшили имущество должника, а могли бы быть направлены на расчеты с кредитором.

До судебного заседания от ответчиков поступила позиция по кассационной жалобе, которая приобщена судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Соколов Е.О., Соколова О.В. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства АО "Выксунский металлургический завод", Рымарь Д.А. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав Соколова Е.О., Соколову О.В., проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15 января 2019 года по делу N А43-43852/2018 с ООО "Локтранссервис" в пользу АО "Выксунский металлургический завод" взысканы денежные средства в общей сумме 324 827 руб. 55 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 9 446 руб.

09.04.2019 взыскателем получен исполнительный лист серии ФС N 026086944, на основании которого 14.06.2019 судебным приставом-исполнителем Бабушкинского ОСП возбуждено исполнительное производство N 426489/19/77029-ИП.

19.03.2020 ООО "Локтранссервис" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указал истец, требования АО "Выксунский металлургический завод" общую сумму 322 287 руб. 52 коп., подтвержденные вступившим в законную силу решением суда, на дату исключения ООО "Локтранссервис" из ЕГРЮЛ исполнены не были.

По состоянию на дату исключения ООО "Локтранссервис" из ЕГРЮЛ лицом, обладающим правом действовать от имени общества без доверенности (генеральным директором) являлся Соколов Е.О.

Участниками общества являлись Соколова О.В. (доля в уставном капитале в размере 60 %) и Рымарь Д.А. (доля в уставном капитале в размере 40 %).

Обращаясь с иском, истец указывал, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, уклонились от добровольной ликвидации общества и/или признания ООО "Локтранссервис" несостоятельным (банкротом).

В результате исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке истец лишился возможности получения денежных средств, присужденных в пользу АО "Выксунский металлургический завод" вступившим в законную силу решением суда.

С учетом изложенного, истцом заявлены требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Локтранссервис" на сумму 322 287 руб. 52 коп

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 из ИФНС N 16 по г. Москве были истребованы заверенные надлежащим образом копии бухгалтерской отчетности ООО "Локтранссервис" за 2017, 2018, 2019, 2020 годы и сведения о банковских счетах ООО "Локтранссервис", открытых в 2017, 2018, 2019, 2020 годах.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2023 года апелляционный суд истребовал из Управления ГИБДД ГУ МВД России по городу Москве сведения о зарегистрированных за ООО "Локтранссервис" транспортных средствах.

Также судом истребованы у кредитных организаций надлежащим образом заверенные выписки об операциях по расчетным счетам ООО "Локтранссервис" N 40702810502870002346 (АО "АЛЬФА-БАНК"), N 40702810700150000667 (Банк ВТБ (ПАО)), N 40702810201270005086 (ПАО Банк "ФК Открытие) с расшифровкой назначения платежа за 2017, 2018, 2019, 2020 годы, а также сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах ООО "Локтранссервис" за 2017, 2018, 2019, 2020 годы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно ответу ГИБДД ГУ МВД России по городу Москве, за ООО "Локтранссервис" транспортные средства не зарегистрированы; из представленных кредитными организациями во исполнение определения суда от 02 августа 2023 года выписок по расчетным счетам ООО "Локтранссервис" усматривается проведение расчетов с контрагентами и работниками по выплате заработной платы, при этом из содержания выписок с расчетных счетов не усматривается совершение юридическим лицом каких-либо необычных операций.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 61 - 64, 64.2, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 2, 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пунктах 1, 2, 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П; исходя из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; принимая во внимание, что каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств обществом, истцом в материалы дела не представлено; оснований для вывода о том, что именно в результате действий (бездействий) ответчиков исполнение должником обязательств перед истцом стало невозможным, не имеется, при этом, конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков, и тем, что долг перед кредитором не был погашен, при наличии возможности такого исполнения, и тот факт, что именно действия (бездействия) ответчиков, а не иные обстоятельства явились причиной неисполнения обязательств, истцом не называются; установив, что из анализа выписок по расчетным счетам общества не представляется возможным сделать определенный вывод о том, что расходные операции не были связи с деятельностью общества, в том числе не были обусловлены несением непроизводственных и командировочных расходов; учитывая, что признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков из имеющихся в деле документов (в том числе сведений регистрирующих органов, выписок по счетам организации) судом не установлено, а анализ собранных по делу доказательств также не свидетельствует о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение; учитывая, что не усматривается оснований для вывода о невозможности исполнения обязательств перед истцом, в том числе и по причине доведения ответчиками хозяйствующего субъекта до состояния объективного банкротства; установив, что в рассматриваемом случае материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскания с них спорной денежной суммы; в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций констатировали недостаточность и недостоверность доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика, истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих об обратном.

Судебная коллегия полагает, что по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 года по делу N А40-173743/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Выксунский металлургический завод" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова