Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф05-34082/23 по делу N А40-63722/2020

город Москва

21 февраля 2024 г.

Дело N А40-63722/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

представители не явились;

рассмотрев 14 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "СТАТУС"

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 17 августа 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 03 ноября 2023 года

о признании недействительными сделками договора купли-продажи самоходной машины Форвардер PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска, государственный номер КМ 5587 44, и договора купли-продажи самоходной машины Харвестер PONSSE ERGO, 2005 года выпуска, государственный номер КМ 6052 44, заключенных между ООО "Поэми" и ООО "СТАТУС" 28.11.2019, и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Поэми",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020 в отношении ООО "Поэми" возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 ООО "Поэми" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Потапов Д.В.

В Арбитражный суд города Москвы 23.09.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств Форвардер PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска, государственный номер КМ 5587 44, и договора купли-продажи самоходной машины Харвестер PONSSE ERGO, 2005 года выпуска, государственный номер КМ 6052 44, заключенных между ООО "Поэми" и ООО "СТАТУС" 28.11.2019, и применении последствий недействительности сделок (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023 к участию в споре привлечен временный управляющий ООО "СТАТУС".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 августа 2023 года признаны недействительными сделками договор купли-продажи самоходной машины Форвардер PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска, государственный номер КМ 5587 44, и договор купли-продажи самоходной машины Харвестер PONSSE ERGO, 2005 года выпуска, государственный номер КМ 6052 44, заключенные между ООО "Поэми" и ООО "СТАТУС" 28.11.2019, применены последствия недействительности сделок, на ООО "СТАТУС" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника самоходную машину Форвардер PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска, государственный номер КМ 5587 44, дата государственной регистрации 24.09.2018, свидетельство СЕ N 627838, с ООО "СТАТУС" в конкурсную массу должника взысканы денежные средства за самоходную машину Харвестер PONSSE ERGO, 2005 года выпуска, государственный номер КМ 6052 44, в размере 5.100.000 руб. и убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в сумме 800.000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СТАТУС" обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.11.2019 между ООО "Поэми" (продавец) и ООО "СТАТУС" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины от 28.11.2019, в соответствии с которым ООО "Поэми" продает ООО "СТАТУС" машину Форвардер PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска, государственный номер КМ 5587 44, стоимостью 150.000 руб.

Также 28.11.2019 между ООО "Поэми" и ООО "СТАТУС" заключен договор купли-продажи самоходной машины от 28.11.2019, в соответствии с которым ООО "Поэми" продает ООО "СТАТУС" машину PONSSE ERGO, 2005 года выпуска, государственный номер КМ 6052 44, стоимостью 300.000 руб.

Конкурсный управляющий должника, считая сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с соответствующим заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Принимая во внимание дату возбуждения дела о банкротстве (27.05.2020), суды правомерно отнесли сделки за период с 28.11.2019 к подозрительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Признавая сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что цена сделок на момент их заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, что свидетельствует о существенном занижении цены спорного имущества, тогда как факт неравноценного встречного исполнения ООО "СТАТУС" (покупатель) своих обязательств по оспариваемым сделкам подтверждается представленными в материалы дела сведениями о рыночной стоимости отчужденного имущества (справки об определении рыночной стоимости имущества от 12.09.2022), согласно которым стоимость самоходной машины (Форвардер PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска) составляла 4.800.000 руб. (по условиям договора от 28.11.2019 стоимость определена в размере 150.000 руб.), а стоимость самоходной машины (Харвестер PONSSE ERGO, 2005 года выпуска, государственный номер КМ 6052 44) составляла 5.100.000 руб. (по условиям договора от 28.11.2019 стоимость определена в размере 300.000 руб.).

При этом, как следует из материалов дела и установлено судами, своим процессуальным правом на заявление ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы ООО "СТАТУС" не воспользовалось, тогда как конкурсный управляющий ссылался на отсутствие оплаты по оспариваемым договорам.

Доказательств обратного судам не предоставлено.

Принимая во внимание бремя доказывания по данной категории спора, возможность разрешения спора по заявленным основаниям и представленным доказательствам, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в отсутствие встречного предоставления, в результате которых произошло уменьшение размера имущества должника, за счет которого возможно было удовлетворении требований кредиторов.

В рассматриваемом случае, как обоснованно отметили суды, материалами дела подтверждено, что у должника имелись кредиторы, обязательства перед которыми не исполнены и в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что оспариваемые сделки применительно к статье 61.4 Закона о банкротстве совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, судам не представлено.

Также судами установлено, что реализация самоходных машин, а также их использование в своей работе не относится к видам экономической деятельности должника.

Апелляционный суд не установил нарушений судом первой инстанции положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве при применении последствий недействительности сделок, в отсутствие доказательств, подтверждающих иную рыночную стоимость имущества на момент его отчуждения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае, как правомерно указали суды, невозможность возврата одного транспортного средства в конкурсную массу в натуре влечет для ООО "СТАТУС" не только возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения, а также возмещение убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о недействительности сделок и применении последствий их недействительности, исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, и пункта 25 Постановления N 63.

Довод ООО "СТАТУС" об отсутствии возможности возвратить имущество обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку в отношении самоходной машины Форвардер PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска, сведения о реализации, а равно договоры стороной ответчика суду первой инстанции не представлялись.

При этом доказательств иной стоимости спорного имущества, чем взыскана судом первой инстанции, суду апелляционной инстанции также не представлено.

Кроме того, апелляционный суд указал, что согласно заявлениям о снятии с учета самоходных средств и сообщениям Департамента агропромышленного комплекса Костромской области от 13.02.2023 и от 06.03.2023, данные машины сняты с учета 18.02.2019 ООО "Поэми" в связи с их продажей.

Также апелляционный суд отметил, что материалы дела не содержат относимых и допустимых доказательств расчетов по сделке между ООО "СТАТУС" и ООО "Поэми".

Доводы конкурсного управляющего ООО "СТАТУС" о необходимости рассматривать договоры купли-продажи от 13.02.2019 между ООО "МАКОМ", ООО "Вектор" и ООО "Поэми", от 28.11.2019 между ООО "Поэми" и ООО "СТАТУС" и от 13.07.2020 между ООО "СТАТУС" и ООО "ИСТК" как цепочку последовательных сделок, имеющих притворный характер, и прикрывающих сделку купли-продажи спорного имущества, заключенную между ООО "Вектор" и ООО "ИСТК", обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку предметом спора являются только сделки между должником и ООО "СТАТУС".

Ссылки на перечисления ООО "СТАТУС" полученных от ООО "ИСТК" денежных средств в адрес ООО "Вектор", также признаны апелляционным судом несостоятельными, поскольку не могут быть приняты в качестве доказательств расчета по договорам от 28.11.2019, так как из имеющейся выписки следует, что средства перечислены по договору займа, а часть указанных средств 23.11.2020 возвращена на счет ООО "СТАТУС" в качестве возврата займа. Кроме того, апелляционный суд указал, что ООО "СТАТУС" и его временным управляющим не представлены доказательства того, кто является покупателем машины PONSSE BUFFALO, 2007 года выпуска, на факт продажи которого имеется ссылка в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "СТАТУС".

Ссылка ООО "СТАТУС" на заключение должником аналогичных сделок правомерно отклонена апелляционным судом в связи с тем, что они не могут быть отнесены к числу оснований для отмены правильного по существу судебного акта, поскольку достоверных доказательств того, что дату заключения договоров стоимость составляла именно ту, которая указана, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, ходатайства о назначении экспертизы ООО "СТАТУС" не заявлялось.

Также апелляционным судом отклонены доводы ООО "СТАТУС" в отношении убытков, поскольку положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве невозможность возврата имущества по недействительной сделке влечет кроме обязанности по возмещению действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения, также возмещение убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества.

Ссылки временного управляющего ООО "СТАТУС" на обстоятельство того, что бывшим руководителем ООО "СТАТУС" не передавались документы о принадлежности транспортных средств и сведения о местонахождении имущества, признаны апелляционным судом несостоятельными, так как правового значения в данном случае не имеют, поскольку влекут иные правовые последствия для контролирующих юридическое лицо лиц.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года по делу N А40-63722/20 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СТАТУС" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.А. Кручинина В.Л. Перунова