Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2024 г. N Ф05-36738/22 по делу N А40-113407/2022

г. Москва

26 февраля 2024 г.

Дело N А40-113407/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Лаурел" - Ефименко В.И., Лямина А.А. (доверенность от 17.10.2023);

от Компании Арлондон Инкорпорейтед - Ефименко В.И. (по доверенности от 01.09.2023, выданной директором Петушковым П.В.);

от Компании Арлондон Инкорпорейтед - Ярославцева В.В. (по доверенности от 01.07.2023, выданной директором Комаровым М.);

от Комарова Евгения Михайловича - Ярославцев Я.В. (доверенность от 12.05.2023);

Петушков Павел Валерьевич (лично, паспорт), представитель Ефименко В.И. (доверенность от 25.08.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Маруся" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Азалия" - не явился, извещен;

от Комаровой Людмилы Ивановны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комарова Евгения Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А40-113407/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаурел" в лице участника Компании Арлондон Инкорпорейтед и Комарова Евгения Михайловича

к Петушкову Павлу Валерьевичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Маруся", общество с ограниченной ответственностью "Азалия", Комарова Людмила Ивановна,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лаурел" (далее - ООО "Лаурел") в лице участника Компании Арлондон Инкорпорейтед (далее - Компания) и Комарова Евгения Михайловича (далее - Комаров Е.М.) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Петушкову Павлу Валерьевичу (далее - Петушков П.В.) о возмещении убытков в размере 173 333 255 рублей 39 копеек, с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Маруся" (далее - ООО "Маруся"), общество с ограниченной ответственностью "Азалия" (далее - ООО "Азалия"), Комарова Людмила Ивановна (далее - Комарова Л.И.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Комаров Е.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Комарова Е.М. поступило заявление об отводе коллегии судей, рассматривающих кассационную жалобу; в удовлетворении заявления отказано.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя и представитель Компании Арлондон Инкорпорейтед, уполномоченный директором Комаровым М., поддержали доводы кассационной жалобы; представитель Компании Арлондон Инкорпорейтед, уполномоченный директором Петушковым П.В., представители ООО "Лаурел", Петушкова П.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования о взыскании убытков мотивированы тем, что ООО "Лаурел" в лице генерального директора Петушкова П.В. заключило договоры аренды недвижимого имущества с ИП Петушковым П.В., а также с ИП Комаровой Л.И. без одобрения общего собрания по заниженной арендной ставке.

Судами установлено, что иск, поданный Компанией Арлондон Инкорпорейтед, не подлежит удовлетворению, поскольку данное иностранное юридическое лицо на момент рассмотрения дела не являлось участником ООО "Лаурел".

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковое заявление Комаровым Е.М. подано не с целью защиты интересов ООО "Лаурел", а направлено на причинение ущерба другому участнику и генеральному директору общества - Петушкову П.В., что по смыслу статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа в судебной защите.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Судами установлено, что с 05.10.2006 Петушков П.В. исполнял обязанности генерального директора ООО "Лаурел" единолично.

05.10.2015 между ООО "Лаурел" в лице генерального директора Петушкова П.В. и ИП Петушковым П.В. заключен договор аренды нежилого помещения, принадлежащего ООО "Лаурел" на праве собственности, а именно нежилых помещений, находящихся по адресу: город Москва, Трехпрудный переулок, дом 15, подвал комнаты 1-17, 1 этаж комнаты 1-9, антресоль комнаты 1-5, общей площадью 596,2 квадратных метров, сроком до 31.01.2021.

Арендная плата установлена в размере 150 000 рублей в месяц (пункт 3.2 Договора).

05.10.2015 между ООО "Лаурел" в лице генерального директора Петушкова П.В. и ИП Комаровой Л.И. заключен договор аренды нежилого помещения, принадлежащего ООО "Лаурел" на праве собственности, а именно нежилых помещений, находящихся по адресу: город Москва, Трехпрудный переулок, дом 15, мансарда комнаты 1-32, общей площадью 266,9 квадратных метров, сроком до 31.01.2021.

Арендная плата установлена в размере 100 000 рублей в месяц (пункт 3.2 Договора).

05.11.2015 между ИП Петушковым П.В. и ООО "Маруся" заключен договор субаренды указанного выше нежилого помещения сроком до 31.12.2021 включительно, размер арендной платы составил 2 450 000 рублей ежемесячно.

05.11.2015 между ИП Комаровой Л.И. и ООО "Азалия" заключен договор субаренды указанного нежилого помещения сроком до 31.12.2021, размер арендной платы составил 1 800 000 рублей ежемесячно.

Судами учтено, что Комаров Е.М. является внуком ИП Комаровой Л.И., с которой общество в лице Петушкова П.В. заключило договор аренды от 05.10.2015 с установлением арендной платы в размере 100 000 рублей в месяц.

При этом аффилированность Петушкова П.В. с ИП Комаровой Л.И., в связи с которой у ответчика имелись бы достаточные основания для заключения с ИП Комаровой Л.И. договора аренды по цене, как указывает Комаров Е.М., значительно ниже рыночной, судами не установлена.

При таких обстоятельствах, исходя из доводов сторон, суды пришли к выводу о том, что в ООО "Лаурел" существовала бизнес-модель распределения доходов, согласно которой принадлежащая Обществу недвижимость сдавалась в аренду ИП Петушкову П.В. и ИП Комаровой Л.И. с целью последующей пересдачи недвижимости в субаренду арендаторам ООО "Маруся" и ООО "Азалия" по рыночной стоимости.

Суды учли, что 17.08.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО "Лаурел" принято решение (Протокол N 1/2020) об образовании единоличного исполнительного органа Общества, состоящего из двух лиц, действующих совместно, на должность генеральных директоров Общества избраны Комаров Е.М. и Петушков П.В.

18.08.2020 на основании приказа N 1 Комаров Е.М. вступил в должность генерального директора ООО "Лаурел" наравне с Петушковым П.В. (50/50).

После вступления в должность генерального директора и получения доступа от Петушкова П.В. к внутренней документации Общества со стороны Комарова Е.М. не последовало никаких претензий, замечаний или возражений относительно состава документации Общества и/или отсутствия каких-либо документов в Обществе (требований со стороны ООО "Лаурел" к Петушкову П.В. о передаче внутренних документов от Комарова Е.М. как генерального директора в период с 2020 года до момента эскалации корпоративного конфликта в 2022 г. не поступало).

Таким образом, добросовестный генеральный директор, вступив в должность, при наличии доступа ко всем документам общества и своей безусловной осведомленности о наличии, как минимум, договоров аренды со своей родственницей - ИП Комаровой Л.И., и усматривая несогласованную, по его мнению, модель распределения доходов и отсутствие корпоративных одобрений, должен был инициировать мероприятия по защите интересов общества от недобросовестных, по его мнению, действий другого генерального директора.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отметив, что спор инициирован истцом после возникновения в обществе корпоративного конфликта, суды пришли к выводу о том, что инициирование данного спора направлено не на восстановление прав общества, а на причинение ущерба ответчику, что в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы жалобы относительно ссылки судов на не вступивший в законную силу судебный акт, о недоказанности передачи Комарову Е.М. денежных средств, полученных по договору субаренды ИП Комаровой Л.И., не являются основанием для отмены судебных актов с учетом иных установленных судами обстоятельств по делу.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, суды пришли к вводу, что основанием для подачи искового заявления явился корпоративный конфликт в обществе и отсутствуют основания для взыскания убытков с генерального директора в пользу общества.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А40-113407/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова